TJMG 18/12/2018 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65 - NIRE 31.300.026.485
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 23 DE NOVEMBRO DE 2018
Data, Hora e Local: Ao 23 dia do mês de novembro de 2018, às 9:30 horas,
via teleconferência na sede da Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”),
localizada na Praça Louis Ensch, n. 240, Cidade Industrial, na Cidade de
Contagem, Estado de Minas Gerais, CEP 32.210-050. Convocação, Presença
e Ordem do Dia: Convocação encaminhada por escrito aos membros do
Conselho de Administração em 18 de novembro de 2018, nos termos do
artigo 16, §1º, do Estatuto Social da Companhia, constando a ordem do dia.
Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração da
&RPSDQKLDFRQIRUPHLQGLFDGRDR¿QDOGDSUHVHQWHDWDMesa: Presidente –
Eduardo Guardiano Leme Gotilla e Secretário – Gustavo César Parreiras
Cavalcanti. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações pela
totalidade dos membros do Conselho de Administração ora presentes que
participaram da deliberação. Em razão da natureza objeto de deliberação, o
Sr. Eduardo Guardiano Leme Gotilla se absteve de intervir e votar. (i)
Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário; e (ii) Manifestarse, nos termos do artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado e do artigo
14, §2º, inciso (aa) do Estatuto Social da Companhia, favoravelmente à
aceitação da 2IHUWD FRQIRUPHGH¿QLGRQR3DUHFHUSUHYLVWRQR$QH[R,DHVWD
ata), nos termos do parecer emitido, em conjunto, pelos membros que
LQWHJUDPHVWH&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQDIRUPDGR$QH[R,DHVWDDWD
alertando, contudo, que é de responsabilidade de cada acionista a decisão
¿QDODFHUFDGDVXDDFHLWDomRRXQmREncerramento, Lavratura, Aprovação:
Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura
desta ata. Reabertos os trabalhos, foi esta ata lida e aprovada, tendo sido
assinada pelo Presidente, pelo Secretário e pelos membros do Conselho de
Administração da Companhia. Mesa: Eduardo Guardiano Leme Gotilla
(Presidente), Gustavo César Parreiras Cavalcanti (Secretário). Membros do
Conselho de Administração: Eduardo Guardiano Leme Gotilla (efetivo);
Bernardo Guimarães Rodarte (efetivo); Luiz Alves Paes de Barros; Ronaldo
de Carvalho Caselli (efetivo); Gilmar Fava Carrara (efetivo), Rubens Freitas
(suplente) e João Junqueira (suplente)&HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHpFySLD¿HOGD
DWD ODYUDGD QR OLYUR SUySULR &RQWDJHP0* GH novembro de 2018.
Gustavo César Parreiras Cavalcanti - Secretário. ANEXO I - PARECER
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA A
RESPEITO DA OFERTA PÚBLICA UNIFICADA DE AQUISIÇÃO
DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA MAGNESITA
REFRATÁRIOS S.A. Em cumprimento ao disposto no artigo 21 do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”, respectivamente), do
artigo 14, §2º, inciso (aa) do Estatuto Social da Magnesita Refratários S.A.
(“Companhia”) e de acordo com as orientações contidas no Ofício 735/2017DRE, divulgado pela B3 em 28 de dezembro de 2017, o Conselho de
Administração da Companhia apresenta seu parecer prévio (“Parecer”) a
UHVSHLWR GD RIHUWD S~EOLFD XQL¿FDGD SDUD DTXLVLomR GH DWp D WRWDOLGDGH GDV
25.020.239 Ações, correspondentes à totalidade das Ações H[FHWXDGDV
(a) as de titularidade da Ofertante e de pessoas a ela vinculadas; (b) as de
titularidade dos administradores da Companhia; e (c) as em tesouraria. As
ações em circulação correspondem a 25.001.502 ações ordinárias (posição
em 17 de agosto de 2018) («Ações em Circulação”), acrescidas das Ações de
titularidade dos administradores da Companhia e das Ações de pessoas
vinculadas à Dutch Brasil Holding B.V. (“Ofertante”) (“Ações Objeto da
Oferta”), lançada pela Ofertante, na qualidade de nova acionista controladora
da Companhia, (i) em atendimento à obrigação da Ofertante de apresentar
oferta pública de aquisição em virtude de alienação direta de controle da
Companhia, o qual foi adquirido pela Ofertante (“OPA por Alienação de
Controle”); (ii) para cancelamento do registro da Companhia na Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) como emissor de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários
(“OPA para Cancelamento de Registro”); e (iii) para a saída do Novo
Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Novo Mercado”, “B3” e “OPA
para Saída do Novo Mercado”, respectivamente), observadas as disposições
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado vigente até
31 de dezembro de 2017 (“Regulamento do Novo Mercado”, e “Oferta”,
respectivamente), de acordo com o disposto nas Seções VIII, X e XI do
Regulamento do Novo Mercado, nos artigos 29 e seguintes do Estatuto
Social da Companhia, nos artigos 4°, §4º e 254-A da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada («Lei das Sociedades por Ações”), na
Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada («Lei do
Mercado de Valores Mobiliários”), na Instrução da CVM n.º 361, de 5 de
março de 2002, conforme alterada («Instrução CVM 361”) e nas demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis e do “Edital de Oferta Pública
8QL¿FDGD GH $TXLVLomR GH $o}HV 2UGLQiULDV GH (PLVVmR GD 0DJQHVLWD
Refratários
S.A.”
(“Edital”),
conforme
publicado
em
10 de novembro de 2018 no jornal Hoje em Dia e disponibilizado nas
páginas eletrônicas (i) da Companhia (http://ri.magnesita.com), (ii) do
Banco Santander (Brasil) S.A. (https://www.santander.com.br), (iii) da
CVM (http://www.cvm.gov.br); e (iv) da B3 (http://www.b3.com.br) na rede
mundial de computadores. O presente Parecer foi devidamente discutido e
aprovado pelos Conselheiros de Administração da Companhia, de forma
fundamentada, no interesse da Companhia e da coletividade de seus
acionistas. I. HISTÓRICO DA OFERTA - Em 5 de outubro de 2016, a
Companhia divulgou fato relevante, por meio do qual comunicou, dentre
outros, que foi informada pela RHI AG (“RHI”) e por Alumina Holdings,
LLC e Rearden L. Holdings 3 S.À R.L., na qualidade de acionistas
controladores da Companhia à época de tal anúncio, que tais sociedades
chegaram a um acordo para combinar as operações da RHI e da Companhia
SDUDFULDUXPDFRPSDQKLDOtGHUHPVROXo}HVUHIUDWiULDV3DUDHVWH¿PIRL
celebrado, na mesma data, entre a Alumina Holdings, LLC, a Rearden L.
Holdings 3 S.À R.L., a Ofertante e a RHI o “Agreement for the Sale and
Purchase of Shares in Magnesita Refratários S.A.”, celebrado em 5 de
outubro de 2016 (“Data de Celebração do Contrato de Compra e Venda de
Ações”), entre RHI, Alumina Holdings, LLC, Rearden L. Holdings 3 S.À
R.L e a Ofertante (“Contrato de Compra e Venda de Ações”), por meio do
qual Alumina Holdings, LLC e Rearden L. Holdings 3 S.À R.L. concordaram
em vender à Ofertante e a Ofertante concordou em adquirir Ações
representativas de pelo menos 46% e até 50% mais 1 Ação do capital social
total e votante da Companhia (Cláusula 2.4.1 do Contrato de Compra e
Venda de Ações) (“Alienação de Controle”). O fechamento da Alienação de
Controle ocorreu em 26 de outubro de 2017, mediante a aquisição pela
Ofertante de 25.020.242 Ações, representativas de 50% mais 1 Ação do
capital social total e votante da Companhia. Nos termos da Cláusula 2.5 do
Contrato de Compra e Venda de Ações, o preço atribuído em contraprestação
a cada Ação de titularidade da Alumina Holdings, LLC, Rearden L. Holdings
3 S.À R.L., GPCP4 Fundo de Investimento em Participações, e determinados
acionistas da Companhia que aderiram ao Contrato de Compra e Venda de
Ações (“Vendedores´ IRL ¿[DGR HP ¼ WUXQFDGR QD VHJXQGD FDVD
GHFLPDO REVHUYDGR TXH R YDORU H[DWR FRUUHVSRQGH j GLYLVmR GH
¼ YDORU WRWDO DWULEXtGR D GR FDSLWDO VRFLDO GD
Companhia) por 52.631.881 (número total de Ações de emissão da
Companhia na Data de Celebração do Contrato de Compra e Venda de
Ações). Como condição precedente para a Alienação de Controle, houve
uma reestruturação societária no grupo da RHI, por meio da qual a RHI foi
sucedida em todos seus direitos e obrigações por sua subsidiária integral
RHI Magnesita N.V. (“RHI Magnesita”), companhia constituída nos Países
%DL[RV FRP DGPLQLVWUDomR HIHWLYD QD ÈXVWULD &RPR UHVXOWDGR GD
UHHVWUXWXUDomR D 5+, IRL H[WLQWD H VXD EDVH DFLRQiULD IRL LQWHJUDOPHQWH
transferida para a RHI Magnesita, a qual se tornou a última holding do grupo
RHI. As Ações da RHI Magnesita foram listadas no segmento Premium da
2൶FLDO /LVW GD )LQDQFLDO &RQGXFW $XWKRULW\ autoridade dos mercados
¿QDQFHLURVGR5HLQR8QLGR e admitidas à negociação no Main Market da
/RQGRQ6WRFN([FKDQJH %ROVDGH9DORUHVGH/RQGUHV ³LSE”). Em 26 de
outubro de 2017, o fechamento da Alienação de Controle foi concluído,
sendo todas as condições precedentes efetivamente cumpridas, conforme
divulgado no fato relevante divulgado pela Companhia em 27 de outubro de
2017 por meio do qual comunicou que, em contrapartida pelas 25.020.242
Ações, a Ofertante (i) pagou aos Vendedores o montante total de
¼HTXLYDOHQWHD¼ SRU$omR HTXLYDOHQWHVD5SRU
$omR FRQYHUWLGRV SRU 5 SRU (XUR R TXH FRUUHVSRQGH j WD[D GH
câmbio de fechamento de Euros/Real em 26 de outubro de 2017, conforme
divulgada na página do Banco Central do Brasil (“7D[D GH &kPELR GR
Fechamento”)); e (ii) entregou aos Vendedores 5.000.000 Ações da RHI
Magnesita, equivalentes a 0,1998 Ação da RHI Magnesita por Ação
(“Fechamento da Alienação de Controle”) e a intenção da Ofertante de
UHDOL]DUGHPDQHLUDXQL¿FDGDFRPD23$SRU$OLHQDomRGH&RQWUROHD23$
para Cancelamento de Registro e a OPA para Saída do Novo Mercado (“Fato
Relevante da Oferta”). No Fechamento da Alienação de Controle, os
9HQGHGRUHV¿]HUDPMXVDRUHFHELPHQWRQRWRWDOGH L GH$o}HV
GD 5+, 0DJQHVLWD HTXLYDOHQWH D DSUR[LPDGDPHQWH $omR GD 5+,
Magnesita por Ação, de forma que, nos termos da Cláusula 5.2.1 do Contrato
de Compra e Venda de Ações, referida quantidade de Ações da RHI
Magnesita (Consideration Shares) correspondeu ao resultado da
multiplicação entre: (i) o valor resultante da divisão entre (a) a quantidade de
Ações de titularidade dos Vendedores (25.020.242), e (b) a quantidade total
de Ações na Data de Fechamento da Alienação de Controle (50.040.481); e
(ii) 10.000.000 (dez milhões); arredondado para o número inteiro mais
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 18 de Dezembro de 2018 – 3
SUy[LPR H LL PRQWDQWHWRWDOGH¼HTXLYDOHQWHD¼ SRU
$omR RTXHHTXLYDOHD5SRU$omRFRQYHUWLGRSHOD7D[DGH&kPELR
do Fechamento), de forma que, nos termos do Contrato de Compra e Venda
de Ações, referido montante (Total Cash Consideration) correspondeu ao
UHVXOWDGR GD VXEWUDomR HQWUH L R YDORU GH ¼ 7RWDO
Consideration); e (ii) o valor resultante da multiplicação entre (a) 5.000.000,
correspondente à quantidade de Ações da RHI Magnesita devida aos
9HQGHGRUHVFRQIRUPHLWHP L DFLPDH E ¼FRUUHVSRQGHQWHDRYDORU
atribuído a referidas Ações da RHI Magnesita nos termos do Contrato de
Compra e Venda de Ações. Como resultado da Alienação de Controle, a
Ofertante passou a controlar diretamente a Companhia, e a RHI Magnesita
passou a controlar indiretamente a Companhia. Todas as Ações da RHI
Magnesita entregues aos Vendedores estavam sujeitas à restrição para
alienação de cada ação da RHI Magnesita recebida pelos Vendedores no
FRQWH[WRGD$OLHQDomRGH&RQWUROHHPGHFRUUrQFLDGDTXDOSHORSHUtRGRGH
12 meses contado a partir de 26 de outubro de 2017 («Data de Fechamento
do Contrato de Compra e Venda de Ações”) (ou seja, até 25 de outubro de
2018) (“Lock-up”). As Ações da RHI Magnesita, a serem entregues aos
titulares de Ações Objeto da Oferta que se habilitarem para o Leilão nos
termos do Edital (“Acionistas Habilitados”) e escolham a Oferta de
Tratamento Igualitário, não estarão sujeitas a qualquer restrição de
negociação decorrente do Lock-up. O Contrato de Compra e Venda não
HVWDEHOHFH TXDOTXHU DMXVWH SRVLWLYR RX QHJDWLYR GR YDORU SRU$omR DSyV R
Fechamento da Alienação de Controle, pago aos Vendedores no âmbito da
Alienação de Controle. Por meio do Fato Relevante da Oferta, a Companhia
FRPXQLFRXDLQWHQomRGD2IHUWDQWHGHUHDOL]DUGHPDQHLUDXQL¿FDGDFRPD
OPA por Alienação de Controle, a OPA para Cancelamento de Registro e a
OPA para Saída do Novo Mercado e, dessa forma, promover o cancelamento
do registro categoria “A” da Companhia perante a CVM e a saída do Novo
Mercado da B3. Em 27 de outubro de 2017, em reunião do Conselho de
Administração da Companhia foi aprovada uma lista tríplice composta pelas
seguintes instituições especializadas: (i) BR Partners Assessoria Financeira
Ltda.; (ii) Greenhill & Co do Brasil Assessoria Ltda.; e (iii) G5 Consultoria
e Assessoria Ltda. Os nomes dessas instituições especializadas foram
submetidos à assembleia geral de acionistas da Companhia para que os
WLWXODUHVGDV$o}HVHP&LUFXODomRHVFROKHVVHPDLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDTXH
seria responsável pela elaboração do laudo de avaliação da Companhia,
SUHSDUDGR SHOR $YDOLDGRU FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R GH DFRUGR FRP R
$QH[R ,,, GD ,QVWUXomR &90 ³Laudo de Avaliação´ SDUD ¿QV GR
Cancelamento de Registro e da saída do Novo Mercado em atendimento ao
disposto na Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM 361 e no
Regulamento do Novo Mercado. Em 30 de novembro de 2017, foi aprovada
SHOD $VVHPEOHLD *HUDO ([WUDRUGLQiULD GD &RPSDQKLD D HVFROKD GD %5
Partners Assessoria Financeira Ltda. (“Avaliador”), para elaboração do
Laudo de Avaliação. Em 21 de agosto de 2018, foi aprovada pela Assembleia
*HUDO ([WUDRUGLQiULD GD &RPSDQKLD D 6DtGD GR 1RYR 0HUFDGR SHOD
Companhia, que ocorrerá independentemente do Cancelamento de Registro.
Em 28 de agosto de 2018, a Ofertante comunicou a Companhia que, em
virtude de declaração de dividendos pela assembleia geral da RHI Magnesita
HPGHMXQKRGHQRPRQWDQWHGH¼SRUDomRGD5+,0DJQHVLWDD
2IHUWDQWHUHDOL]RXDMXVWHSRVLWLYRj3DUFHODHP'LQKHLUR FRQIRUPHGH¿QLGR
DEDL[R DR 3UHoR GD 2IHUWD GH 7UDWDPHQWR ,JXDOLWiULR QR PRQWDQWH GH
5FRUUHVSRQGHQWHDRPRQWDQWHGH¼ D PXOWLSOLFDGRSRU
(montante de ações da RHI Magnesita constante da Parcela em Ações
FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R E FRQYHUWLGRSDUD5HDLVSHODWD[DGHFkPELR
GR(XURHPGHMXOKRGHH F GHVFRQWDGRUHWURDWLYDPHQWHSHOD7D[D
Selic desde 2 de julho de 2018 até 26 de outubro de 2017 (i.e. Data de
Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações) (“Ajuste de
Dividendos”). Em razão do Ajuste de Dividendos, a Parcela em Dinheiro
SDVVRXDFRUUHVSRQGHUDRYDORUGH5SRUDomRGD&RPSDQKLDDVHU
DMXVWDGRSHOD7D[D6HOLFQRSHUtRGRFRPSUHHQGLGRHQWUHGHRXWXEURGH
LQFOXVLYH H D GDWD GH OLTXLGDomR GD 23$ H[FOXVLYH (P
6 de setembro de 2018,D&90DXWRUL]RXDXQL¿FDomRGDOPA por Alienação
de Controle, OPA para Cancelamento de Registro e OPA para Saída do Novo
Mercado, em razão de os procedimentos da OPA por Alienação de Controle,
a OPA para Cancelamento de Registro e a OPA para Saída do Novo Mercado
serem compatíveis entre si e estarem sendo integralmente atendidos por
PHLRGD2IHUWDHDUHDOL]DomRGD2IHUWDGHPDQHLUDXQL¿FDGDQmRUHVXOWDU
em qualquer prejuízo aos titulares das Ações Objeto da Oferta, nos termos do
artigo 34, §2º, da Instrução CVM 361. A Oferta foi registrada na CVM em
9 de novembro de 2018, sob o n.º CVM/SRE/OPA/ CAN/2018/005, tendo a
B3 autorizado a realização da operação em seu sistema de negociação em
9 de novembro de 2018 e, em 10 de novembro de 2018 foi publicado o Edital
no jornal Hoje em Dia. II. O ESCOPO DO PARECER - O presente Parecer
tem por objetivo atender o quanto disposto no artigo 21 do Regulamento do
Novo Mercado e no artigo 14, §2º, inciso (aa) do Estatuto Social da
Companhia. Segundo o artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado,
cumpre ao Conselho de Administração elaborar e divulgar parecer
fundamentado sobre qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão
da companhia, no qual se manifestará, ao menos: “(I) sobre a conveniência e
a oportunidade da OPA quanto ao interesse da companhia e do conjunto de
seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para
a liquidez das ações; (II) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo
Ofertante em relação à companhia; e (III) a respeito de alternativas à
aceitação da OPA disponíveis no mercado”. Adicionalmente ao disposto
acima, o artigo 14, §2º, inciso (aa) do Estatuto Social da Companhia prevê
que compete ao Conselho de Administração da Companhia deliberar sobre a
manifestação “favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações,
que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta
pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas
e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação
à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração
FRQVLGHUDU SHUWLQHQWHV EHP FRPR DV LQIRUPDo}HV H[LJLGDV SHODV UHJUDV
aplicáveis estabelecidas pela CVM”. Dessa forma, este Parecer abordará os
temas considerados relevantes para análise, pelos acionistas, quanto aos
aspectos da Oferta, em atendimento ao Regulamento do Novo Mercado e ao
Estatuto Social da Companhia. No entanto, este Parecer não deve representar
a única fonte de informações dos acionistas para tomada de sua decisão
TXDQWRjDFHLWDomRRXUHMHLomRGD2IHUWDVHQGRFHUWRTXHDUHÀH[mRTXDQWRj
sua conveniência e à sua oportunidade deverá considerar as informações
públicas da Companhia disponíveis e, principalmente, a situação concreta de
cada acionista, inclusive quanto à sua capacidade de compreender, em toda
D VXD H[WHQVmR DV FRQVHTXrQFLDV GH VXD GHFLVmR GH GHVLQYHVWLPHQWR SHOD
TXDO VHUmR DR ¿QDO RV ~QLFRV UHVSRQViYHLV Em decorrência do acima
H[SRVWRR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRUHFRPHQGDIRUWHPHQWHDRVDFLRQLVWDV
que, além de consultarem seus assessores jurídicos e tributários antes de
decidirem aderir ou não à Oferta, busquem, se julgarem necessário,
DVVHVVRULD GH RXWURV HVSHFLDOLVWDV D ¿P GH VH DFRQVHOKDUHP TXDQWR j VXD
decisão de desinvestimento. A divulgação do presente Parecer deve ocorrer,
conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social
da Companhia, em até 15 (quinze) dias da data da publicação do Edital da
OPA, ocorrida em 10 de novembro de 2018. III. CONVENIÊNCIA E
OPORTUNIDADE DA OFERTA - (i) Quanto ao Interesse do Conjunto
dos Acionistas da Companhia - A conclusão da Alienação de Controle na
Data de Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações impôs à
Ofertante a obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição de ações,
em cumprimento ao disposto no artigo 254-A da Lei das Sociedades por
Ações, no item 8.1 do Regulamento do Novo Mercado então vigente e nos
artigos 29 e seguintes do Estatuto Social da Companhia. Em linha com o
H[SRVWRQRLWHP,DFLPDQD'DWDGH)HFKDPHQWRGR&RQWUDWRGH&RPSUDH
Venda de Ações, em contrapartida pela aquisição das 25.020.242 Ações, a
2IHUWDQWH L SDJRX DRV9HQGHGRUHV R PRQWDQWH WRWDO GH ¼
HTXLYDOHQWHD¼ SRU$omR HTXLYDOHQWHVD5SRU$omRFRQYHUWLGRV
SHOD 7D[D GH &kPELR GR )HFKDPHQWR H LL HQWUHJRX DRV 9HQGHGRUHV
5.000.000 Ações da RHI Magnesita, equivalentes a 0,1998 Ação da RHI
Magnesita por Ação. O Preço da Oferta de Tratamento Igualitário é
composto por 0,1998 Ação da RHI Magnesita (“Parcela em Ações”) e
5 ³Parcela em Dinheiro”) por Ação Objeto da Oferta e reproduz a
mesma contraprestação, com base em um valor por ação, atribuída aos
9HQGHGRUHV QR kPELWR GD$OLHQDomR GH &RQWUROH FRQIRUPH H[LJLGR SHODV
legislações e regulamentações aplicáveis, notadamente o item 8.1 do
Regulamento do Novo Mercado, o artigo 29 do Estatuto Social da
Companhia, o artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 29 e
seguintes da Instrução CVM 361, observado, ainda, que à Parcela em
Dinheiro foi acrescido o Ajuste de Dividendos. Nesse sentido, o Conselho de
Administração é da opinião de que a Oferta atende adequadamente o direito
dos acionistas minoritários por preservar o tratamento igualitário previsto
em lei, no Estatuto Social da Companhia e no Regulamento do Novo
Mercado, tendo em vista que aos acionistas está sendo oferecido o Preço da
Oferta de Tratamento Igualitário e o Preço da Oferta em Dinheiro, o qual
HVWHQGHDRVDFLRQLVWDVPLQRULWiULRVRVH[DWRVWHUPRVHFRQGLo}HVRIHUHFLGRV
aos Vendedores no âmbito da Alienação de Controle. Em virtude da
pretensão do Ofertante em seguir com o Cancelamento de Registro e a Saída
GR1RYR0HUFDGRDOHLHDUHJXODPHQWDomRH[LJHPTXHRSUHoRRIHUHFLGRQD
OPA para Cancelamento de Registro e na OPA para Saída do Novo Mercado
seja justo, conforme o disposto no artigo 4°, §4°, da Lei das Sociedades por
Ações e no artigo 16, inciso I, da Instrução CVM 361. Com relação ao
Cancelamento de Registro e à Saída do Novo Mercado, entende o Conselho
de Administração que a análise da conveniência, oportunidade e interesse do
conjunto dos acionistas na Oferta está intrinsecamente relacionada ao preço
oferecido. Para tanto, foi elaborado o Laudo de Avaliação pelo Avaliador, o
TXDOHPVXDYHUVmR¿QDOGLYXOJDGDHP de julho de 2018 e 9 de novembro
de 2018, prevê as seguintes informações:
Metodologia de
Valor Econômico das Considerações
Avaliação
Ações (R$ / ação)
x)OX[RGHFDL[DOLYUHSDUD¿UPD
x7D[D GH GHVFRQWR :$&& GH
8,6% e crescimento de longo praFluxo de Caixa
(QWUH5H
zo (“g”) de 1,8%, ambos em EUR
Descontado
5
nominais.
xProjeções a partir de 4º trimestre
de 2017 até 2029.
Múltiplo de Valor da Firma (“VF”)
por EBITDA de 2018 e 2019 esti(QWUH5 H
Múltiplos de Mercado
mados conforme média dos múlti5
plos de negociação de companhias
FRPSDUiYHLVQRH[WHULRU
Preço Médio Ponderado
3UHoR PpGLR SRQGHUDGR 9:$3
(VWAP) 12 meses
por volume de transação entre 05
5
anteriores à Data do
de outubro de 2015 e a Data do
Anúncio
Anúncio (05 de outubro de 2016).
3UHoR
PpGLR SRQGHUDGR 9:$3
Preço Médio Ponderado
por volume de transação entre 06
(VWAP) desde a Data
5
de
outubro
de 2016 e 20 de fevedo Anúncio
reiro de 2018.
Valor Patrimonial
5
Posição de Patrimônio Líquido em
30 de setembro de 2017.
Conforme constou do Laudo de Avaliação, o Avaliador considerou, dentre os
critérios constantes do Laudo de Avaliação acima indicados, o critério de
ÀX[RGHFDL[DGHVFRQWDGRDGRWDGRGHIRUPDLVRODGDFRPRRPDLVDGHTXDGR
para avaliar a Companhia, conforme detalhadamente descrito no Laudo de
$YDOLDomR&RQVHTXHQWHPHQWHR$YDOLDGRUHQWHQGHXVHUMXVWRSDUDRV¿QV
do artigo 4º, §GD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVRSUHoRGH5D
5SRU$omR2EMHWRGD2IHUWD2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRQFRUGD
TXHRÀX[RGHFDL[DGHVFRQWDGRFRQVWLWXLXPPpWRGRDSURSULDGRSDUDDYDOLDU
a Companhia, por ser o que melhor captura as perspectivas de longo prazo e
DVSDUWLFXODULGDGHV¿QDQFHLUDVHRSHUDFLRQDLVGD&RPSDQKLD2&RQVHOKRGH
Administração entende que as premissas adotadas pelo Avaliador na
elaboração do Laudo de Avaliação são adequadas e condizentes com as
condições macroeconômicas, de mercado e do setor de atuação da
Companhia na data-base do Laudo de Avaliação. Nesse sentido,
considerando que o Preço da Oferta de Tratamento Igualitário (utilizando-se,
SDUD ¿QV GR FiOFXOR GR HTXLYDOHQWH HP UHDLV GD 3DUFHOD HP $o}HV QHVWH
Parecer, a cotação das Ações da RHI Magnesita registrada na LSE no
fechamento do pregão do dia 22 de novembro de 2018, convertida para reais
PHGLDQWHDWD[DGHFkPELRQDPHVPDGDWD HR3UHoRGD2IHUWDHP'LQKHLUR
estãoDFLPDGH5, o Conselho de Administração acredita que o Preço
GD23$pDGHTXDGRVRERSRQWRGHYLVWD¿QDQFHLUR(ii) Quanto à liquidez dos
valores mobiliários: Por se tratar de OPA para Cancelamento de Registro, a
2IHUWDpVXEPHWLGDDTXyUXPPtQLPRUHJXODPHQWDUGHDFHLWDomRSRUGDV
Ações em Circulação cujos titulares tenham se habilitado para o Leilão, nos
termos do item 5 da seção «II. Oferta» do Edital («Condição para
Cancelamento de Registro´ 1DKLSyWHVHGHVHUDOFDQoDGRHVVHTXyUXPKi
grande risco de perda de liquidez para as ações remanescentes – isto é, as
ações dos acionistas que não aceitarem a Oferta – na medida em que as ações
GHHPLVVmRGD&RPSDQKLDGHL[DULDPQHVVHFHQiULRGHVHUQHJRFLDGDVHP
bolsa de valores. Para contornar o risco de perda de liquidez para as ações
remanescentes e, ao mesmo tempo, assegurar que a aceitação da OPA para
Cancelamento de Registro seja manifestada livremente, sem temor dos
acionistas que recusarem a OPA para Cancelamento de Registro de se verem,
DSyVD23$SDUD&DQFHODPHQWRGH5HJLVWURREULJDGRVDSHUPDQHFHUHPXPD
companhia fechada com limitada liquidez, a Instrução CVM 361 assegura,
aos acionistas remanescentes que não aceitarem a OPA para Cancelamento
de Registro, o direito de alienar suas ações à Ofertante pelo prazo de 3 (três)
meses contados da liquidação da OPA para Cancelamento de Registro, pelo
SUHoR¿QDOGD2IHUWDDMXVWDGRSHODYDULDomRGD7D[D6(/,&DFXPXODGDSUR
rata temporis, desde a data de liquidação da OPA para Cancelamento de
Registro até a data do efetivo pagamento. Ademais, a Lei das Sociedades por
Ações confere à Ofertante a possibilidade de convocar uma Assembleia
*HUDO ([WUDRUGLQiULD GD &RPSDQKLD SDUD DSURYDU R UHVJDWH GDV Do}HV HP
circulação remanescentes, caso estas representem menos que 5% (cinco por
cento) do total de ações emitidas pela Companhia. O preço do resgate seria,
QHVVDKLSyWHVHHTXLYDOHQWHDRYDORUSDJRQDGDWDGHOLTXLGDomRGD23$SDUD
&DQFHODPHQWRGH5HJLVWURDMXVWDGRSHOD7D[D6(/,&DFXPXODGDSURUDWD
temporis, desde a data de liquidação da OPA para Cancelamento de Registro
até a data do efetivo pagamento do preço do resgate. Portanto, pelas
características da Oferta, há mecanismos para contornar os impactos
negativos na liquidez dos valores mobiliários caso a OPA para Cancelamento
GH5HJLVWURWHQKDr[LWR$23$SRU$OLHQDomRGH&RQWUROHHD23$GH6DtGD
GR 1RYR 0HUFDGR LQGHSHQGHQWHPHQWH GD YHUL¿FDomR GD &RQGLomR SDUD
Cancelamento de Registro, tendem a reduzir o número de ações em
circulação, qualquer que seja o número de ações adquiridas pela Ofertante,
afetando negativamente a liquidez do papel. Posto que à Oferta é aplicável o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado vigente até 31 de dezembro de
2017 e a Saída do Novo Mercado já foi aprovada na Assembleia Geral
([WUDRUGLQiULD GD &RPSDQKLD HP GH DJRVWR GH HP FDVR GH QmR
YHUL¿FDomR GD &RQGLomR SDUD &DQFHODPHQWR GH 5HJLVWUR DV Do}HV GD
Companhia passarão a ser listadas no segmento básico da B3, sem
necessidade de observância de patamar mínimo de ações em circulação. O
efetivo impacto da Oferta sobre a liquidez dos acionistas minoritários
remanescentes dependerá da quantidade de ações efetivamente adquirida
SHOD2IHUWDQWH3RU¿PYDOHOHPEUDUTXHDTXHOHVTXHRSWDUHPSHOD2IHUWDGH
Tratamento Igualitário, receberão, além de uma parcela em dinheiro, uma
parcela em ações da RHI Magnesita, companhia aberta, cujas ações
HQFRQWUDPVH OLVWDGDV QR VHJPHQWR 3UHPLXP GD 2൶FLDO /LVW GD )LQDQFLDO
&RQGXFW$XWKRULW\ DXWRULGDGHGRVPHUFDGRV¿QDQFHLURVGR5HLQR8QLGRV H
são admitidas à negociação na Bolsa de Valores de Londres, possuindo
ampla liquidez nos respectivos mercados de negociação. (iii) Alterações
Relevantes na Situação Financeira da Companhia. O Conselho de
Administração da Companhia não tem conhecimento de alterações
UHOHYDQWHVQDVLWXDomR¿QDQFHLUDGD&RPSDQKLDFRQVLGHUDQGRDVD]RQDOLGDGH
XVXDO GRV QHJyFLRV GHVGH D GDWD GDV ~OWLPDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
trimestrais ou da data de publicação do Edital, que alterem sua percepção
DFHUFDGRSUHoRGD2IHUWDRXTXHUHVXOWHPHPULVFRVUHJXODWyULRVOHJDLVRX
GH H[HFXomR GD 2IHUWD IV. CONVENIÊNCIA, OPORTUNIDADE E
REPERCUSSÕES DA OFERTA SOBRE OS INTERESSES DA
COMPANHIA: Os membros do Conselho de Administração da Companhia
entendem que, como ocorre normalmente em qualquer processo dessa
natureza, o anúncio da Oferta provavelmente impactou a negociação das
ações de emissão da Companhia, cujos volumes e preços passaram a ser
LQÀXHQFLDGRVSHORVDQ~QFLRVGLYXOJDGRVDRPHUFDGRUHODFLRQDGRVj2IHUWD
incluindo seu preço, e pela avaliação dos agentes de mercado quanto ao
cronograma e à perspectiva de aceitação da Oferta. Além disso, o Conselho
de Administração esclarece que os custos incorridos na realização da Oferta
estão sendo integralmente arcados pela Ofertante. A Companhia incorre, no
entanto, em custos decorrentes de assessorias contratadas com relação à sua
SUySULD FRQGXWD SHUDQWH D 2IHUWD HVWLPDQGRVH TXH WDLV FXVWRV QmR
apresentarão impactos relevantes sobre o resultado da Companhia. Ademais,
não é esperado que haja elevação dos custos de capital da Companhia em
decorrência da realização da Oferta, ou redução do retorno do investimento
DMXVWDGRDULVFR&RQIRUPHGHVFULWRQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD5+,
Magnesita com data base de 30 de junho de 2018, o grupo RHI Magnesita
WHPDH[SHFWDWLYDGHFDSWXUDUDRPHQRV¼PLOK}HVHPVLQHUJLDVDRORQJR
GRH[HUFtFLRGHH¼PLOK}HVDWp2VFXVWRVGHUHHVWUXWXUDomR
SDUD R DWLQJLPHQWR GH UHIHULGDV VLQHUJLDV IRUDP HVWLPDGRV HP DWp ¼
PLOK}HV $ PDLRULD GDV VDtGDV GH FDL[D UHODFLRQDGDV D WDLV FXVWRV GH
reestruturação serão incorridas em 2018. Até 90% das sinergias inicias são
esperadas como resultado de: (i) redução de despesas; (ii) redução de custos
FRP IRUQHFHGRUHV H[WHUQRV H LLL RWLPL]DomR GD UHGH GH SURGXomR FRP
redução de custos de produção e de cadeia de suprimentos. A RHI Magnesita
UHVVDOWRX TXH UHIHULGD DQiOLVH VREUH H[SHFWDWLYDV GH VLQHUJLDV GR JUXSR p
meramente prospectiva e está sujeita a variados riscos e incertezas. As
esperadas sinergias, os ganhos de escala e as melhorias operacionais entre a
RHI Magnesita e a Companhia poderão ser visualizadas e avaliadas apenas
DSDUWLUGDFRPELQDomRGH¿QLWLYDGDVDWLYLGDGHVHQWUHD5+,0DJQHVLWDHD
&RPSDQKLDDTXDOVyRFRUUHUiFRPDXQL¿FDomRGDEDVHGHDFLRQLVWDVGD
RHI Magnesita e da Companhia por meio da conclusão da Oferta. Os
DFLRQLVWDV GD &RPSDQKLD SRGHUmR VH EHQH¿FLDU GH HYHQWXDLV VLQHUJLDV GR
grupo RHI Magnesita como um todo ao optarem pelo procedimento da
Oferta de Tratamento Igualitário, de forma a receberem, para cada ação da
Companhia que entregarem no leilão da Oferta, uma parcela em Ações da
RHI Magnesita. Caso quaisquer sinergias sejam efetivamente geradas ao
grupo RHI Magnesita, não haverá a possibilidade de se discernir, dentre tais
VLQHUJLDV DTXHODV GHFRUUHQWHV HVSHFL¿FDPHQWH GD &RPSDQKLD H DTXHODV
decorrentes de demais entidades ou circunstâncias do grupo RHI Magnesita,
GDGR TXH WDLV VLQHUJLDV SRU GH¿QLomR GHFRUUHULDP GD RSHUDomR GH
FRPELQDomR GH QHJyFLRV FRPR XP WRGR H SRUWDQWR VXDV RULJHQV H VHXV
UHÀH[RVQmRVHULDPSDVVtYHLVGHUDWHLRHQWUHDVGLYHUVDVHQWLGDGHVHIDWRUHV
envolvidos na operação. Qualquer que seja o resultado da Oferta, a
Companhia continuará apta a atingir seus objetivos de longo prazo. Além
disso, o Conselho de Administração foi informado que não há previsão de
mudança substancial em relação às atividades da Companhia. Não há
qualquer plano de captação de recursos pela Companhia no mercado de
ações. A Companhia procurou adotar as precauções necessárias para
assegurar que, qualquer que seja o resultado da Oferta, continue a estar apta
a atingir seus objetivos e a atender ao interesse do conjunto de seus
acionistas. Portanto, o Conselho de Administração entende que não há
repercussão negativa da Oferta quanto aos interesses da Companhia. O
Conselho de Administração entende também que tanto o Cancelamento de
Registro quanto a descontinuidade, pela Companhia, das práticas
diferenciadas de governança corporativa do Novo Mercado deverão
representar benefício para a Companhia, em razão da diminuição de
GHVSHVDV KRMH H[LVWHQWHV FRP D FRQVHTXHQWH PHOKRULD GRV UHVXOWDGRV GD
&RPSDQKLD $ WtWXOR GH H[HPSOR D &RPSDQKLD SRGHUi UHGX]LU DV VXDV
despesas incorridas com as áreas de Relações com Investidores e Jurídico
Societário, bem como custos relacionados a viagens, realização de
FRQIHUrQFLDV FRP DFLRQLVWDV H LQYHVWLGRUHV WD[DV FRP ¿VFDOL]DomR H
prestação de serviços relacionados à CVM e B3, publicações, traduções,
HQWUH RXWURV 'H TXDOTXHU IRUPD QR FRQWH[WR GD 2IHUWD RV DFLRQLVWDV
PLQRULWiULRV GHYHP UHDOL]DU VXD SUySULD DQiOLVH DFHUFD GDV GLIHUHQoDV HP
JHUDO TXH H[LVWHP HQWUH FRPSDQKLDV DEHUWDV H FRPSDQKLDV IHFKDGDV V.
PLANOS ESTRATÉGICOS DIVULGADOS PELA OFERTANTE EM
RELAÇÃO À COMPANHIA: A Ofertante não divulgou, até a presente
GDWDSODQRVHVWUDWpJLFRVUHVXOWDQWHVGD2IHUWDHPUHODomRHVSHFL¿FDPHQWHj
Companhia, de maneira que o Conselho de Administração não possui
elementos para se manifestar a respeito deste ponto. VI. ALTERNATIVAS
À ACEITAÇÃO DA OFERTA DISPONÍVEIS NO MERCADO: (i)
Antes da realização do Leilão: Antes da realização do leilão da Oferta, os
acionistas titulares de ações em circulação da Companhia possuem a opção
de alienar suas ações, tanto em transações privadas quanto em transações
realizadas no ambiente da B3. Nas operações recentes realizadas no
ambiente da B3, o valor da cotação das ações da Companhia tem sido, até a
presente data, superior ao Preço da Oferta em Dinheiro. O Conselho de
Administração não tem ciência da intenção de formulação de uma OPA
concorrente por outros ofertantes e entende ser um cenário pouco provável,
GDGRTXHD&RPSDQKLDMiWHPXPFRQWURODGRUPDMRULWiULRGH¿QLGR(ii) $SyV
a realização “bem sucedida” do leilão: opção de venda nos 3 meses
VHJXLQWHVDROHLOmRH³VTXHH]HRXW´&DVRVHMDYHUL¿FDGDD&RQGLomRSDUD
Cancelamento de Registro, qualquer acionista que deseje vender suas ações
em circulação à Ofertante poderá apresentar um pedido neste sentido até 3
(três) datas-limites (10 de janeiro de 2019, 10 de fevereiro de 2019 e 10 de
março de 2019), observados os termos do Edital (“Aquisições
Supervenientes”). A Ofertante estará obrigada a adquirir tais ações em
circulação e pagará aos respectivos acionistas titulares o Preço da Oferta de
7UDWDPHQWR,JXDOLWiULRRX3UHoRGD2IHUWDHP'LQKHLURDROLYUHHH[FOXVLYR
critério dos acionistas, em moeda corrente nacional, ajustado por
grupamentos ou desdobramentos eventualmente ocorridos, e atualizado pela
7D[D6HOLF RXHPFDVRGHVXDH[WLQomRRXQmRGLYXOJDomRSRUPDLVGH
GLDVFRPUHODomRjGDWDHPTXHGHYHULDWHUVLGRGLYXOJDGDSRURXWUDWD[DTXH
venha a substituí-la), desde a Data de Liquidação até a data do efetivo
SDJDPHQWRRTXDOGHYHUiDFRQWHFHUQRPi[LPRDWp TXLQ]H GLDVDSyV
FDGD GDWDOLPLWH &DVR GXUDQWH RX DSyV R SUD]R SDUD $TXLVLo}HV
Supervenientes, remanescerem ações em circulação no mercado (conforme
GH¿QLGRQRDUWLJR$GD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV HPPRQWDQWH
inferior a 5% do total das ações da Companhia, poderá ser deliberado em
assembleia geral de acionistas da Companhia o resgate das ações em
circulação remanescentes, mediante o pagamento do Preço de Resgate
FRQIRUPH GH¿QLGR QR (GLWDO (P WDO KLSyWHVH RV WLWXODUHV GH Do}HV HP
circulação terão suas ações compulsoriamente resgatadas, ainda que tenham
dissentido da deliberação na assembleia geral. (iii) $SyVDUHDOL]DomR©EHP
sucedida» do leilão: permanência como acionista de companhia fechada.
&RPRUHIHULGRDFLPDFDVRVHMDYHUL¿FDGDD&RQGLomRSDUD&DQFHODPHQWRGH
Registro, qualquer acionista que deseje vender suas ações à Ofertante
SRGHUiSDUWLFLSDUGDV$TXLVLo}HV6XSHUYHQLHQWHV&DVR¿QGRRSUD]RGDV
Aquisições Supervenientes, remanesçam em circulação ações representando
mais que 5% do total de ações da Companhia, não será possível a realização
de assembleia geral da Companhia para deliberar sobre o resgate das ações
em circulação remanescentes. Ou, ainda, mesmo que remanesçam ações em
circulação representando menos que 5% do total de ações da Companhia, a
Ofertante pode não ter interesse em aprovar o resgate de tais ações
remanescentes em assembleia geral da Companhia. Em tais cenários, os
acionistas que não tenham se habilitado para o leilão ou os acionistas que
tenham discordado do Cancelamento de Registro e, em qualquer um dos
FDVRV WDPEpP QmR WHQKDP H[HUFLGR R GLUHLWR GH YHQGD QR SHUtRGR GDV
Aquisições Supervenientes, continuarão como acionistas da Companhia
com capital fechado. Este cenário impacta a liquidez destes acionistas, na
medida em que não será mais possível a negociação de ações da Companhia
no ambiente de negociação da B3. Conforme mencionado acima, mesmo em
caso de fechamento de capital, o Conselho de Administração entende que a
Companhia continuará apta a atingir seus objetivos de longo prazo. (iv)
$SyV D UHDOL]DomR ³VHP VXFHVVR´ GR OHLOmR &DVR D &RQGLomR SDUD
&DQFHODPHQWRGH5HJLVWURQmRVHMDYHUL¿FDGDR&DQFHODPHQWRGH5HJLVWUR
da Companhia não será efetivado e as ações da Companhia continuarão a ser
negociadas em bolsa de valores. Dessa forma, os acionistas que não se
habilitaram para o leilão ou os acionistas que discordaram do Cancelamento
de Registro estarão livres para vender suas ações de forma privada ou no
DPELHQWHGHQHJRFLDomRGD%3RUpPLQGHSHQGHQWHPHQWHGDYHUL¿FDomRGD
condição para Cancelamento de Registro, é importante ressaltar que a Saída
GR 1RYR 0HUFDGR Mi IRL DSURYDGD QD DVVHPEOHLD JHUDO H[WUDRUGLQiULD GH
21 de agosto de 2018. Diante desse cenário, a efetivação da OPA para Saída
GR 1RYR 0HUFDGR LQGHSHQGHQWHPHQWH GD YHUL¿FDomR GD &RQGLomR SDUD
Cancelamento de Registro, tende a reduzir o número de ações em circulação,
qualquer que seja o número de ações adquiridas pela Ofertante, afetando a
OLTXLGH] GR SDSHO FRQIRUPH H[SOLFDGR HP PDLRUHV GHWDOKHV QR LWHP ,,,
acima, alínea (ii). Naturalmente, o efetivo impacto da Oferta sobre a
liquidez dos acionistas minoritários remanescentes depende da quantidade
GHDo}HVDGTXLULGDSHOD2IHUWDQWHPDVpFHUWRTXHRIUHHÀRDWGD&RPSDQKLD
VHUi UHGX]LGR DSyV D UHDOL]DomR GR OHLOmR VII. OUTROS PONTOS
CONSIDERADOS RELEVANTES: Para a emissão do presente Parecer, o
Conselho de Administração da Companhia entende que não há outros
aspectos relevantes a serem considerados, além dos já mencionados. O
presente Parecer foi discutido e aprovado pela totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia que estavam presentes na
Reunião do Conselho de Administração e se encontravam em posição isenta
para analisar os termos e condições da Oferta. O conselheiro Eduardo
Guardiano Leme Gotilla declarou que ocupa cargo na administração da RHI
Magnesita e se absteve de intervir na discussão e aprovação do presente
3DUHFHU 1HVVH FRQWH[WR RV PHPEURV GR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR TXH
aprovaram esta manifestação prestam as seguintes declarações com relação
à Oferta e à Ofertante: (a) nenhum Conselheiro celebrou qualquer tipo de
contrato ou acordo de qualquer natureza com a Ofertante ou com terceiros,
relacionado à Oferta; (b) nenhum Conselheiro será afetado de forma
relevante no caso de aceitação ou de recusa da Oferta pelos demais
acionistas; e (c) nenhum Conselheiro receberá remuneração da Companhia
ou da Ofertante em decorrência da aceitação ou da recusa da Oferta pelos
acionistas.Ainda, (i) o conselheiro Luiz Alves Paes de Barros declarou que
detém, direta e indiretamente (por meio de fundos de administração), 20
ações da Companhia; e (ii) o conselheiro Bernardo Guimarães Rodarte
declarou que detém, direta e indiretamente (por meio de fundos de
administração), 18.700 ações da Companhia. Tais conselheiros pretendem
DOLHQDUWDLVDo}HVSRUPHLRGD2IHUWDRXDWpD2IHUWDHSRUWDQWRGHL[DUmRGH
ser acionistas da Companhia a partir da Data de Liquidação, sendo
indiferente a tais conselheiros o atingimento ou não da Condição para
Cancelamento de Registro. Tais conselheiros entendem que estão em uma
posição isenta para analisar os termos e condições da Oferta. No
entendimento do Conselho de Administração, e até onde é de seu
conhecimento, a Ofertante cumpriu com todos os regulamentos aplicáveis à
Oferta. VIII. CONCLUSÃO: Em face dos fundamentos acima
apresentados, o Conselho de Administração da Companhia manifesta-se
favoravelmente à aceitação da Oferta, alertando que é de responsabilidade
GHFDGDDFLRQLVWDDGHFLVmR¿QDODFHUFDGDVXDDFHLWDomRRXQmR3RU¿PR
Conselho de Administração da Companhia recomenda que os acionistas da
Companhia leiam com atenção o Edital e o Laudo de Avaliação antes de
aceitar a Oferta.A ata da reunião do Conselho de Administração ocorrida
nesta data que aprovou este Parecer, bem como íntegra deste Parecer e de
documentos relacionados, estão disponíveis para consulta na sede social e
nos sites da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários. Contagem,
23 dHQRYHPEURGH&HUWL¿FRTXHRSUHVHQWHpFySLD¿HOGRSDUHFHU
ODYUDGRQROLYURSUySULR*XVWDYR&pVDU3DUUHLUDV&DYDOFDQWL6HFUHWiULR
-XQWD &RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Q
7087559 em 04/12/2018 da Empresa MAGNESITA REFRATARIOS S.A,
Nire 31300026485 e protocolo 185997481 - 04/12/2018. Autenticação:349
))( %$) () %(&))$( 0DULQHO\ GH 3DXOD
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128 cm -17 1176273 - 1