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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 18/12/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – terça-feira, 18 de Dezembro de 2018
EMPRESA CONSTRUTORA BRASIL S/A
CNPJ 17.164.435/0001-74 - NIRE 3130004066-6
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 05 DE NOVEMBRO DE 2018
Data, Hora e Local: Aos 05 de novembro de 2018, às 10:00 horas, na sede
da Empresa Construtora Brasil S/A (“Companhia”), localizada na Rua
Santa Catarina, n° 894, Setor 01, Bairro Lourdes, CEP 30.170-084, Belo
Horizonte/MG. Presença: Presentes os acionistas que representam a
totalidade do Capital Social da Companhia, conforme consta do Livro de
Presença de Acionistas. Convocação: Dispensada a convocação e
publicação de anúncios em razão da presença da totalidade dos acionistas,
conforme dispõe o Art. 124, 4º, da Lei nº 6.404/76 e o Art. 7°, §1º do Estatuto
Social. Mesa: Por indicação dos acionistas, assumiu os trabalhos, na
qualidade de Presidente da Mesa, o Sr. José Lúcio Rezende Filho que
convidou o Sr. Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha para Secretário da
Mesa. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) alteração do nome do Conselho
de Ética e Compliance para Comitê de Ética e Compliance; (ii) alteração
de competência para eleição dos cargos do Comitê de Ética e Compliance;
(iii) reforma e alteração da redação da Seção V do Estatuto Social da
Companhia e; (iv) consolidação do Estatuto Social da Companhia. Leitura
de Documentos: Dispensada a leitura dos documentos relacionados às
matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária,
uma que vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas da Companhia.
Deliberações: Instalada a Assembleia, após discussão e votação das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas, por unanimidade de
votos e sem quaisquer objeções, deliberaram: (i) Aprovar a alteração do
nome do Conselho de Ética e Compliance para Comitê de Ética e
Compliance; (ii) Aprovar a alteração de competência para eleição dos
cargos do Comitê de Ética e Compliance da Diretoria para o Conselho de
Administração da Companhia; (iii) Em razão das alterações aprovadas,
reformar a Seção V do Estatuto Social da Companhia que passará a
vigorar com a seguinte nova redação: Seção V - Comitê de Ética e
Compliance - Artigo 23 – O Comitê de Ética e Compliance é o órgão
responsável pela gestão do Programa de Integridade da Companhia e
elaboração do seu Código de Ética e Conduta Empresarial. Parágrafo
Primeiro – O Programa de Integridade da Companhia deve ser cumprido
por todos os membros do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho
Fiscal, ocupantes de funções gerenciais, empregados, estagiários e
prestadores de serviço da Companhia. Parágrafo Segundo – Caberá ao
Comitê de Ética e Compliance a realização de procedimentos internos
para investigação e apuração de quaisquer condutas contrárias ao Código
de Ética e Conduta Empresarial, ao Programa de Integridade da
Companhia como um todo e à legislação brasileira, especialmente à Lei
n° 12.846/2013 e ao Decreto n° 8.420/2015. Artigo 24 – O Comitê de Ética
e Compliance da Companhia será composto por no mínimo 3 (três) e no
máximo 7 (sete) membros que serão eleitos pelo Conselho de
Administração da Companhia e destituíveis a qualquer tempo, residentes
no país, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Único – Os membros do Comitê de Ética e Compliance não
possuem remuneração. (iv) A consolidação do Estatuto Social da
Companhia incluindo as alterações aprovadas na presente Assembleia
Geral Extraordinária. Publicacações e Arquivamento: Os acionistas
deliberaram pela publicação desta ata nos jornais de publicação da
Companhia e seu arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais, na forma sumária, conforme faculdade prevista pelo Art.
130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. Encerramento e Assinatura dos Presentes:
Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos,
lavrando-se a presente ata que, depois de lida aos acionistas e demais
presentes, foi aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes. Belo
Horizonte/MG, 05 de novembro de 2018. Mesa: José Lúcio Rezende Filho
– Presidente da Mesa; Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha – Secretário
da Mesa. Acionistas: (i) Bonsucesso Participações Societárias S/A
(representada por seu administrador José Lúcio Rezende Filho); e (ii)
MEBR Construções, Consultoria e Participações S/A (representada por
seus diretores Manuel António Mendes Teixeira e Duarte Nuno Viana de
Oliveira Braga). Certifico que a presente é cópia fiel da ata original,
lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. José
Lúcio Rezende Filho - Presidente da Mesa; Rafael Vasconcelos Moreira
da Rocha - Secretário da Mesa.
ANEXO I
CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL EMPRESA
CONSTRUTORA BRASIL S.A.
ESTATUTO SOCIAL
Cápitulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1° - A
Empresa Construtora Brasil S.A (a “Companhia”) é uma sociedade por
ações de capital fechado, que se rege por este Estatuto Social e pelas
disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2° - A Companhia tem
por objeto: (a) a execução, administração, planejamento, projeto de obras,
suprimento e serviços de engenharia no geral, bem como quaisquer outras
atividades que se relacionem com seu objetivo principal, inclusive
construção de rodovias, ferrovias, obras de arte, barragens, portos,
aeroportos, outras obras de infraestrutura, edificações em geral, túneis,
construção e montagem de unidades industriais de processamento e
transferência de petróleo, gás e derivados, construção e montagem de
sistemas de produção de petróleo, montagem de tanques de
armazenamento de petróleo e derivados, pré-fabricação e montagem de
tubulação, montagem de sistemas de instrumentação, montagem de
estruturas metálicas em torres e equipamentos, construção e montagem
de estruturas metálicas prediais e industriais, montagem de subestações
e redes de transmissão e distribuição abaixo e acima de 13,8kv, instalações
elétricas com tensões abaixo e acima de 480V, estações de tratamento de
água, esgotos e despejos industriais, construção e montagem de sistemas
de resfriamento de água; (b) comercialização e fabricação de
equipamentos e materiais elétricos; (c) mineração em geral, por conta
própria ou de terceiros, inclusive exploração e aproveitamento de jazidas
minerais e comercialização de minérios. Parágrafo Único - A Companhia
pode participar de quaisquer outras sociedades, na qualidade de quotista
ou acionista, em território nacional ou estrangeiro. Artigo 3° - A
Companhia tem sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
com sede na Rua Santa Catarina, nº 894, setor 1, Bairro Lourdes, CEP
30.170-084, podendo, por deliberação da Assembleia Geral
Extraordinária, do Conselho de Administração e/ou da Diretoria, abrir,
transferir e extinguir filiais, agências, escritórios, sucursais, escritórios de
obra, unidades e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do
território nacional. Artigo 4° - A Companhia terá prazo indeterminado de
duração. Cápitulo II - Capital Social e Ações - Artigo 5° - O Capital Social
é de R$ 96.598.633,54 (noventa e seis milhões, quinhentos e noventa e oito
mil, seiscentos e trinta e três reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente
subscrito e integralizado, representado por 102.229.830 (cento e dois
milhões, duzentas e vinte e nove mil, oitocentas e trinta) ações ordinárias,
nominativas, indivisíveis e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - A
Companhia possui capital autorizado até o limite de 11.750.815 (onze
milhões, setecentas e cinquenta mil, oitocentas e quinze) ações ordinárias,
nominativas, sem valor nominal e de emissão da Companhia que poderão
ser emitidas mediante deliberação do Conselho de Administração ou
Assembleia Geral de Acionistas, inclusive para fins de emissão de bônus
de subscrição. Parágrafo Segundo - Os acionistas terão direito de
preferência na subscrição de novas ações ou valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia, a serem
emitidos pela Companhia, na mesma proporção de suas respectivas
participações no capital social da Companhia, nos termos do disposto na
Lei n° 6.404/76, conforme alterada. Artigo 6° - As ações ordinárias serão
nominativas, indivisíveis, sem valor nominal e cada ação ordinária
conferirá ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações das
Assembleias Gerais. Parágrafo Único - Cada ação ordinária terá idênticos
direitos ao recebimento de dividendos, juros sobre capital próprio,
desdobramento de ações, bonificações, bônus de subscrição e outros direitos
afins decorrentes da titularidade sobre ações da Companhia. Cápitulo III
- Assembleia Geral - Artigo 7° - A Assembleia Geral reunir-se-á
ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, reunindo-se, ainda, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais ou a lei assim exigirem. Parágrafo Primeiro - A
Assembleia Geral será convocada na forma da lei. Independentemente
das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia
Geral a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo Segundo - A
Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administração ou, por qualquer outro administrador da Companhia. O
presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para
secretariá-lo. Artigo 8° - Exceto pelas matérias em que a lei ou este
Estatuto Social determinar maioria qualificada, as decisões dos acionistas
reunidos nas Assembleias Gerais da Companhia serão tomadas por votos
dos acionistas titulares da maioria das ações ordinárias de emissão da
Companhia. Artigo 9° - As alterações deste Estatuto Social acerca das
regras previstas no Capítulo V a seguir somente poderão ser realizadas
mediante deliberação de 80% (oitenta por cento) dos acionistas titulares
de ações ordinárias de emissão da Companhia. Cápitulo IV - Órgãos de
Administração - Seção I - Normas Gerais - Artigo 10 - A Companhia
é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria,
com poderes e atribuições conferidos por lei e por este Estatuto, sendo
privativo dos membros da Diretoria os poderes de representação da
Companhia. Artigo 11 - Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos
seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de Atas do
Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, em até 30
(trinta) dias. Parágrafo Primeiro - Decorrido o prazo de 30 (trinta) dias,
sem que os Conselheiros e Diretores eleitos se hajam empossado ou
justificado a demora, o Conselho de Administração poderá declarar vago
o cargo e escolher o substituto que, no caso do Conselheiro, exercerá as

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
funções até a próxima Assembleia Geral. Parágrafo Segundo - Considerase renunciante o administrador que não tomar posse dentro de 60 (sessenta)
dias, qualquer que seja o motivo. Parágrafo Terceiro - O impedimento
temporário do administrador que exceder a 3 (três) meses de prazo deverá
ser previamente autorizado pelo Conselho de Administração, devendo a
autorização do Conselho ser dada por um período não superior a 6 (seis)
meses, prorrogável uma única vez, face a motivo julgado relevante. Artigo
12 - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração ou da
Diretoria estende-se até a investidura de seus respectivos sucessores. Artigo
13 - A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela
Assembleia Geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e
verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo
dedicado às suas funções, sua competência, reputação profissional e o
valor dos seus serviços no mercado. Parágrafo Único - O Conselho de
Administração distribuirá a remuneração fixada pela Assembleia Geral
entre os seus membros e os membros da Diretoria, mediante decisão
tomada em reunião do órgão. Seção II - Conselho de Administração Artigo 14 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada
da Companhia, composto por no mínimo 4 (quatro) e no máximo 6 (seis)
membros que serão eleitos pela Assembleia Geral da Companhia e
destituíveis a qualquer tempo, residentes ou não no país, acionistas ou não
da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a
reeleição. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral nomeará dentre os
conselheiros o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de
Administração. Ocorrendo impedimento ou ausência temporária do
Presidente do Conselho de Administração, a presidência será assumida
pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, por quem os
conselheiros indicarem. O Presidente do Conselho de Administração
escolherá um dos presentes para secretariá-lo. O Presidente do Conselho
de Administração não terá voto de qualidade. Parágrafo Segundo - Havendo
vacância do cargo ou renúncia de um dos membros do Conselho de
Administração, a Assembleia Geral será convocada imediatamente para
preenchimento da posição. Artigo 15 - As reuniões do Conselho de
Administração devem ser convocadas pelo Presidente do Conselho de
Administração, ou por pelo menos 2 (dois) membros do próprio Conselho
de Administração, mediante convocação escrita, contendo, além do local,
data, hora da reunião e a ordem do dia. As reuniões do Conselho de
Administração serão convocadas com no mínimo 3 (três) dias de
antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será
considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do
Conselho de Administração. Parágrafo único - O membro do Conselho
de Administração poderá se fazer representar na reunião por outro membro
do Conselho de Administração devidamente autorizado por escrito. Poderá
também enviar antecipadamente seu voto por escrito, ou ainda participar
da reunião à distância utilizando-se de reunião telefônica, vídeo conferência
ou outro meio de comunicação que possa assegurar a autenticidade da
participação. No caso de participação à distância, o membro do Conselho
de Administração poderá transmitir via fac-símile (ou outra forma que
assegure de maneira segura a autenticidade de transmissões escritas)
declarações de voto sobre as matérias tratadas durante a reunião ou a
própria ata lavrada quando da conclusão dos trabalhos. Artigo 16 - Compete
ao Conselho de Administração, além das outras atribuições fixadas neste
Estatuto Social e na lei: (a) fixar a orientação geral dos negócios da
Companhia; (b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e/ou os
Diretores de suas controladas, bem como fixar-lhes as suas funções e/ou
atribuições, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto Social;
(c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros
e documentos da Companhia, bem como, solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros
atos; (d) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
Diretoria; (e) com relação à emissão de debêntures, deliberar, quando
assim autorizado pela Assembleia Geral, sobre as condições de que tratam
os incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei n° 6.404/76 e sobre a oportunidade
da emissão. (f) autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros; (g) escolher e destituir os auditores
independentes da Companhia ou de suas controladas, se houver; (h) aprovar
o plano de negócios da Companhia e das suas controladas e suas respectivas
revisões; (i) aprovar o orçamento anual da Companhia ou das controladas;
(j) autorizar a celebração de qualquer contrato envolvendo, de um lado,
a Companhia ou qualquer de suas partes relacionadas, e de outro lado,
qualquer dos acionistas ou suas partes relacionadas; (k) aprovar a
constituição de novas controladas, por ou com participação da Companhia
ou de suas controladas; (l) aprovar a destinação da remuneração global dos
órgãos de administração fixada pela Assembleia Geral; e (m) fixar as
políticas de benefícios dos administradores da Companhia, incluindo os
membros de qualquer órgão consultivo ou técnico criado na forma do
disposto no Artigo 160 da Lei n° 6.404/76 ou pelo Estatuto Social da
Companhia e os membros do Conselho Fiscal da Companhia. Parágrafo
Único - Todas as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas
pela maioria dos seus membros. Artigo 17 - O quórum de instalação das
reuniões do Conselho de Administração será o da totalidade dos seus
membros. Seção III - Diretoria - Artigo 18 - A Diretoria é o órgão de
representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gestão dos negócios sociais, não sendo um órgão colegiado, podendo,
contudo, reunir-se a critério do Diretor Presidente para tratar de aspectos
estratégicos operacionais, ocasião em que o Diretor Presidente terá direito
a 2 (dois) votos e os demais Diretores terão direito a 1 (um) voto cada.
Parágrafo Primeiro – O membro da Diretoria que ocupar dois cargos
terá direito a apenas 1 (um) voto. Parágrafo Segundo – O membro da
Diretoria poderá se fazer representar na reunião por outro membro da
Diretoria devidamente autorizado por escrito. Poderá também enviar
antecipadamente seu voto por escrito, ou ainda participar da reunião à
distância utilizando-se de reunião telefônica, vídeo conferência ou outro
meio de comunicação que possa assegurar a autenticidade da participação.
No caso de participação à distância, o membro da Diretoria poderá transmitir
via fac-símile (ou outra forma que assegure de maneira segura a
autenticidade de transmissões escritas) declarações de voto sobre as
matérias tratadas durante a reunião ou a própria ata lavrada quando da
conclusão dos trabalhos. Artigo 19 - A Diretoria é composta por no mínimo
4 (quatro) e no máximo 7 (sete) membros que serão eleitos pelo Conselho
de Administração da Companhia e destituíveis a qualquer tempo, residentes
no país, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Artigo 20 - Dentre os diretores um será designado Diretor Presidente,
outro Diretor Vice-Presidente, outro Diretor Financeiro, outro Diretor
Técnico, outro Diretor Operacional, Diretor Comercial e Diretor sem
designação específica. Parágrafo Único - As atribuições dos Diretores
serão fixadas por ocasião da sua eleição pelo Conselho de Administração
da Companhia. Artigo 21 - A Companhia será representada e somente
será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (i) conjunta
de 2 (dois) Diretores; (ii) de qualquer Diretor da Companhia em conjunto
com 1 (um) procurador; (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, de
acordo e nos estritos limites dos respectivos instrumentos de mandato; ou
(iv) por 1 (um) procurador com poderes especiais, agindo isoladamente
e nos estritos limites do respectivo instrumento de mandato. Parágrafo
Único - As procurações serão sempre outorgadas por 2 (dois) Diretores e
conterão poderes expressos e específicos, com prazo de vigência não
superior a 1 (um) ano, com exceção das procurações a serem outorgadas
com a cláusula “ad judicia”, que poderão ser firmadas para vigorar por
prazo indeterminado. Seção IV - Conselho Fiscal - Artigo 22 - O Conselho
Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto
por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Parágrafo Primeiro
- O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente
será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as
disposições legais. Parágrafo Segundo - A remuneração dos membros do
Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção
e estadia necessárias ao desempenho da função será fixada pela Assembleia
Geral que os eleger. Seção V - Comitê de Ética e Compliance - Artigo
23 – O Comitê de Ética e Compliance é o órgão responsável pela gestão
do Programa de Integridade da Companhia e elaboração do seu Código
de Ética e Conduta Empresarial. Parágrafo Primeiro – O Programa de
Integridade da Companhia deve ser cumprido por todos os membros do
Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, ocupantes de
funções gerenciais, empregados, estagiários e prestadores de serviço da
Companhia. Parágrafo Segundo – Caberá ao Comitê de Ética e Compliance
a realização de procedimentos internos para investigação e apuração de
quaisquer condutas contrárias ao Código de Ética e Conduta Empresarial,
ao Programa de Integridade da Companhia como um todo e à legislação
brasileira, especialmente à Lei n° 12.846/2013 e ao Decreto n° 8.420/2015.
Artigo 24 – O Comitê de Ética e Compliance da Companhia será composto
por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros que serão eleitos
pelo Conselho de Administração da Companhia e destituíveis a qualquer
tempo, residentes no país, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida
a reeleição. Parágrafo Único – Os membros do Comitê de Ética e
Compliance não possuem remuneração. Cápitulo V - Restrições à
Transferência de Ações - Seção I - Direito de Preferência - Artigo 25
- Os acionistas não venderão, cederão, transferirão, gratuita ou
onerosamente, direta ou indiretamente, conferirão ao capital de outra
sociedade, transmitirão, ou ainda alienarão ou disporão, sob qualquer forma,
de suas ações e não venderão, cederão, conferirão ao capital de outra
sociedade, transferirão, gratuita ou onerosamente, direta ou indiretamente,
transmitirão, ou ainda alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de seus
direitos de subscrição, sem oferecer aos demais acionistas o direito de
preferência, na forma dos Artigos seguintes deste Estatuto Social. Parágrafo
Único - Caso um dos acionistas (“Acionista Alienante”) receba de um
terceiro (“Proponente”) uma oferta firme, irrevogável e irretratável para
a aquisição de suas ações ou de seus direitos de subscrição de sua propriedade
(“Oferta”), deverá o Acionista Alienante notificar por escrito o(s) outro(s)
acionista(s) (“Acionistas Ofertados”) (“Aviso”), oferecendo-lhes a compra

das suas ações (“Ações Ofertadas”) ou dos seus direitos de subscrição
ofertados (“Direitos Ofertados”), sendo que o Aviso deverá conter,
necessariamente, os termos e condições da Oferta, incluindo, mas não se
limitando, ao preço ofertado, moeda, local e forma de pagamento, nome
e identificação do Proponente, e quaisquer outros aspectos relacionados à
Oferta. Artigo 26 - Os Acionistas Ofertados terão, dentro do prazo de 30
(trinta) dias contados do recebimento do Aviso, o direito de preferência
irrevogável e irretratável para adquirir as Ações Ofertadas ou os Direitos
Ofertados, conforme o caso, pelo mesmo preço, termos e condições
constantes do Aviso, na proporção de suas participações no capital social
da Companhia (“Direito de Preferência”). O exercício do Direito de
Preferência pelos Acionistas Ofertados estará sujeito aos procedimentos
abaixo indicados. Artigo 27 - Os Acionistas Ofertados somente poderão
exercer seu Direito de Preferência sobre a totalidade e não menos do que
a totalidade das Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados, conforme constante
do Aviso, não lhes sendo facultado exercer seu Direito de Preferência
apenas sobre parte das Ações Ofertadas ou dos Direitos Ofertados.
Parágrafo Único - Caso mais de um Acionista Ofertado exerça seu Direito
de Preferência, as Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados serão atribuídos
a cada Acionista Ofertado que tenha exercido o Direito de Preferência
proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da
Companhia. Artigo 28 - No prazo de 30 (trinta) dias contados da data do
recebimento do Aviso, os Acionistas Ofertados deverão enviar notificação
por escrito ao Acionista Alienante (“Notificação”), indicando: (a) que
desejam exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Ações
Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados, conforme o caso; ou (b) que desejam
renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de Notificação
nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao exercício
do Direito de Preferência), não sendo permitida a cessão do Direito de
Preferência a qualquer terceiro, ainda que acionista da Companhia; ou (c)
que pretendem exercer o Direito de Venda Conjunta (Tag Along), de
acordo com o estabelecido na Seção II do Capítulo V deste Estatuto Social;
Parágrafo Único - Uma vez exercido tempestivamente o Direito de
Preferência pelos Acionistas Ofertados, o Acionista Alienante ficará
obrigado, em caráter irrevogável e irretratável, a transferir as Ações
Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados, conforme o caso, aos Acionistas
Ofertados que tenham exercido o Direito de Preferência, contra o
pagamento do preço e de acordo com os termos e condições fixados no
Aviso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da
Notificação, mediante a lavratura do termo de transferência no Livro de
Registro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia. Artigo
29 - Caso os Acionistas Ofertados não tenham exercido seu Direito de
Preferência para a aquisição da totalidade das Ações Ofertadas e/ou dos
Direitos Ofertados, conforme o caso, nos termos das Cláusulas anteriores,
o Acionista Alienante estará livre para, no prazo de 120 (cento e vinte) dias
seguintes ao fim do prazo estabelecido no Artigo 28 acima, alienar a
totalidade e não menos que a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos
Ofertados ao Proponente, desde que a alienação das Ações Ofertadas e/
ou dos Direitos Ofertados seja realizada pelo mesmo preço, prazo, termos
e condições contidos na Oferta e no Aviso. Parágrafo Único - Para os fins
previstos no Artigo 29 acima, o Acionista Alienante deverá comprovar,
com documentos próprios e de forma satisfatória para aos Acionistas
Ofertados, os termos e condições referentes à liquidação financeira da
operação de alienação das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados,
conforme o caso, ao Proponente. Artigo 30 - Caso as Ações Ofertadas ou
os Direitos Ofertados não sejam, por qualquer motivo, alienados ao
Proponente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias mencionados no Artigo
29 acima, inclusive com comprovação da liquidação financeira da compra
e venda das Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados, se for o caso, os
procedimentos inerentes à oferta do Direito de Preferência previsto nesta
Seção I do Capítulo V deverão ser inteiramente realizados novamente.
Parágrafo Único - Qualquer venda, transferência, cessão, disposição ou
alienação de ações ou direitos de subscrição que viole o disposto nesta
Seção I do Capítulo V será, de pleno direito, nula e ineficaz em relação aos
demais acionistas e à Companhia e, portanto, não gerará quaisquer efeitos
de direito, ficando a Companhia, desde já, proibida de registrá-la em seus
livros próprios. Artigo 31 - As disposições previstas nesta Seção I do Capítulo
V não serão aplicáveis às alienações de ações que vierem a ser efetuadas
por acionista a uma de suas filiadas, sendo que, considerasse uma filiada
a(s) pessoa(s) jurídica(s) ou física(s), relacionada à Companhia, às suas
controladas ou a cada acionista, que seja(m) sua controladora(s) ou
controlada(s) ou, ainda, coligada ou sociedade sob controle comum ou
qualquer que seja controlada, direta ou indiretamente, pelo(s) mesmo(s)
controlador(es) final(is) do acionistas (“Filiada”). Artigo 32 - As restrições
à transferência de ações (e/ou direitos de subscrição) e o Direito de
Preferência assegurado aos acionistas nesta Seção I do Capítulo V, assim
como os procedimentos pertinentes ao exercício destes direitos serão
também aplicáveis na hipótese de transferência do controle direto ou indireto
de qualquer dos acionistas. Seção II - Direito de Venda Conjunta (Tag
Along) - Artigo 33 - Caso os Acionistas Ofertados não exerçam o Direito
de Preferência de acordo com os termos e procedimentos estabelecidos
na Seção I deste Capítulo V, e desde que (i) o Acionista Alienante prossiga
com a alienação das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados ao
Proponente e (ii) os Acionistas Ofertados tenham optado tempestivamente
pela operação descrita no Artigo 28, alínea “c”, os Acionistas Ofertados
terão o direito de vender ao Proponente, conjuntamente com o Acionista
Alienante, as ações e/ou direitos de subscrição de sua propriedade, em
proporção equivalente às ações e/ou aos direitos de subscrição, conforme
o caso, de propriedade do Acionista Alienante que estiverem sendo alienadas
ao Proponente na operação contemplada na Oferta (“Direito de Venda
Conjunta”). Artigo 34 - Os Acionistas Ofertados que desejarem exercer
seu Direito de Venda Conjunta deverão notificar o Acionista Alienante e
também o Proponente, por escrito, no prazo de até 30 (trinta) dias previsto
no Artigo 28, especificando o número de ações e/ou de direitos de subscrição,
conforme o caso, que pretendem alienar ao Proponente em conjunto com
o Acionista Alienante. Artigo 35 - O preço por ação e/ou direito de
subscrição, conforme o caso, a ser pago pelo Proponente aos Acionistas
Ofertados que tenham exercido o Direito de Venda Conjunta deverá ser
igual ao preço por ação e/ou direito de subscrição, conforme o caso, a ser
pago ao Acionista Alienante e os termos e as condições de alienação serão
os mesmos para o Acionista Alienante e para os Acionistas Ofertados que
tenham exercido o Direito de Venda Conjunta. Artigo 36 - Se o Proponente
se recusar a concluir a compra de todas as ações e/ou direitos de subscrição,
conforme o caso, que os Acionistas Ofertados tenham proposto alienar no
exercício do Direito de Venda Conjunta a que fazem jus, o Acionista
Alienante estará impedido de vender qualquer de suas ações e/ou direitos
de subscrição, conforme o caso, ao Proponente, salvo se obtiver a expressa
anuência dos Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de Venda
Conjunta. Artigo 37 - Os acionistas desde já estabelecem que, na hipótese
de um dos acionistas tornar-se o titular de ações e/ou direitos de subscrição,
que em conjunto lhe confiram participação no capital social total da
Companhia superior a 80% (oitenta por cento), o Direito de Venda Conjunta
não poderá ser invocado por tal acionista, caso ele figure como o Acionista
Ofertado, nos termos indicados no Artigo 25. Seção III - Obrigação de
Venda Conjunta (“Drag Along”) - Artigo 38 - Observadas as disposições
da Seção I e Seção II deste Capítulo V, na hipótese do Acionista Alienante
receber a Oferta mencionada no Artigo 25, e desde que, cumulativamente,
(i) o Proponente condicione a transação à compra e venda da totalidade,
e não menos do que a totalidade, das ações de emissão da Companhia e dos
direitos de subscrição existentes à época, (ii) o Acionista Alienante seja o
titular de no mínimo 80% (oitenta por cento) das ações ordinárias de emissão
da Companhia, (iii) o valor mínimo apresentado pelo Proponente respeite
os critérios estabelecidos nesta Seção III e (iv) os Acionistas Ofertados não
exerçam o Direito de Preferência na forma prevista na Seção I do Capítulo
V deste Estatuto, o Acionista Alienante terá o direito de exigir que os
Acionistas Ofertados alienem para o Proponente, em conjunto com o
Acionista Alienante, a totalidade das ações e dos direitos de subscrição
titulados pelos Acionistas Ofertados, nos mesmos termos e condições
especificados na Oferta apresentada pelo Proponente (“Drag Along”).
Artigo 39 - Para o exercício do Drag Along, o Acionista Alienante deverá
enviar uma notificação de alienação aos Acionistas Ofertados, nos termos
do Artigo 38 acima, da qual deverá constar expressamente que a proposta
do Proponente tem por objeto a aquisição da totalidade das ações/direitos
de subscrição da Companhia, razão pela qual o não exercício do Direito de
Preferência pelos Acionistas Ofertados acarretará a sua obrigatoriedade
de alienar a totalidade das ações/direitos de subscrição de sua titularidade
em conjunto com o Acionista Alienante (“Notificação do Drag Along”).
Artigo 40 - No caso de não ser exercido o Direito de Preferência, ou de
ausência de resposta à Notificação do Drag Along pelos Acionistas
Ofertados, no prazo indicado no Artigo 28, para exercício do Direito de
Preferência, o Acionista Alienante poderá realizar a alienação de todas,
e não menos que todas, as ações/direitos de subscrição da Companhia, nas
mesmas condições previstas em referida notificação, obrigando-se os
Acionistas Ofertados a praticar todos os atos necessários à efetivação ao
Proponente da alienação de ações/direitos de subscrição de sua titularidade
concomitantemente aos atos que serão praticados pelo Acionista Alienante.
Parágrafo Único - O Acionista Alienante fica desde já autorizado a praticar,
em nome dos Acionistas Ofertados, todo e qualquer ato e assinar todo e
qualquer documento, instrumento e/ou termo necessário ou útil ao fiel
cumprimento do exercício do Drag Along, inclusive assinar o Livro de
Transferência de Ações Nominativas da Companhia para efetuar a
transferência de titularidade das ações/direitos de subscrição, caso os
Acionistas Ofertados não o façam até o prazo final para a prática regular
do ato. A prática, pelo Acionista Alienante dos atos referidos neste Parágrafo
único, em nome dos Acionistas Ofertados, especialmente, mas não
exclusivamente, a assinatura do Livro de Transferência de Ações
Nominativas da Companhia, fica condicionada à concomitante realização
do pagamento do preço pelas ações/direitos de subscrição dos Acionistas

Ofertados pelo Proponente. Artigo 41 - O valor mínimo para alienação
da totalidade das ações/direitos de subscrição de emissão da Sociedade ao
Proponente (“Valor Mínimo de Drag Along”) será definido por empresa
avaliadora especializada a ser escolhida por consenso entre os acionistas
(“Expert do Drag Along”), que deverá elaborar a avaliação das ações/
direitos de subscrição a serem alienadas por meio do Drag Along, e
apresentar o laudo respectivo, com base no seu valor econômico, de
acordo com a regra do fluxo de caixa descontado a valor presente ou
múltiplos de mercado, ou ainda, com base em outro método aceitável
pelos acionistas. Parágrafo Primeiro - Na Notificação de Drag Along, o
Acionista Alienante deverá apresentar uma lista tríplice de empresas
avaliadoras especializadas, dentre as quais uma será escolhida pelos
Acionistas Ofertados para realização da avalição do Valor Mínimo de
Drag Along. As empresas avaliadoras especializadas indicadas na lista
tríplice pelo Acionista Alienante não poderão ter qualquer vínculo com o
Acionista Alienante, tampouco poderão ter prestado qualquer serviço
para o Acionista Alienante nos últimos 5 (cinco) anos e deverão ter
experiência comprovada na avaliação de sociedades empresárias limitadas
e sociedades anônimas (abertas ou fechadas) do segmento de atuação da
Companhia. Parágrafo Segundo - Os Acionistas Ofertados terão 10 (dez)
dias, contados do recebimento da Notificação do Drag Along, para
informar ao Acionista Alienante, por escrito, dentre aquelas empresas
avaliadoras especializadas indicadas na lista tríplice referida do Parágrafo
Segundo, qual será o Expert do Drag Along responsável pela avaliação
das ações/direitos de subscrição para fins de definição do Valor Mínimo
de Drag Along, sob pena do Acionista Alienante poder escolher qual será
o Expert do Drag Along. Parágrafo Terceiro - O Expert do Drag Along
deverá ser instruído a realizar a avaliação das ações/direitos de subscrição
para fins de definição do Valor Mínimo de Drag Along no prazo máximo
de 15 (quinze) dias, definindo inclusive qual critério entende mais adequado
para a avaliação das ações/direitos de subscrição, e os custos de sua
contratação serão arcados pelo Acionista Alienante. Parágrafo Quarto
- O resultado da avaliação das ações/direitos de subscrição apresentado
pelo Expert do Drag Along será definitivo e inquestionável, vinculando os
acionistas para fins de definição do Valor Mínimo de Drag Along.
Parágrafo Quinto - Os Acionistas Ofertados não serão obrigados a alienar
suas ações/direitos de subscrição em razão do Drag Along, se o valor
ofertado pelo Proponente para aquisição das ações/direitos de subscrição
for inferior ao Valor Mínimo de Drag Along. Parágrafo Sexto - Os acionistas
e a Companhia se obrigam a disponibilizar todas as informações julgadas
necessárias pelo Expert do Drag Along para a elaboração dos laudos de
avaliação, incluindo, mas não se limitando, às informações relativas às
suas controladas, em prazo viável para que o expert cumpra o prazo
estabelecido neste Artigo 41. Artigo 42 - Desde que observadas todas as
disposições desta Seção III, incluindo a aceitação pelo Proponente do
Valor Mínimo de Drag Along, o Acionista Alienante deverá efetivar a
alienação das ações/direitos de subscrição de emissão da Companhia ao
Proponente no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data da
definição do Valor Mínimo de Drag Along. Findo referido prazo, o Acionista
Alienante estará novamente sujeito à realização do procedimento previsto
nesta Seção III, necessário para o exercício do Drag Along. Artigo 43 Caso existam quaisquer ônus sobre as ações objeto do Drag Along, os
recursos decorrentes da alienação das ações a serem transferidos para o
acionista que tenha constituído o ônus sobre as ações de sua titularidade,
deverão ser utilizados para quitar, amortizar ou substituir a garantia da
dívida do referido acionista, liberando as ações de referida constrição,
salvo se de outra forma acordado com o terceiro adquirente das ações.
Artigo 44 - Os procedimentos relativos ao Drag Along não poderão ser
aplicáveis caso o Proponente seja Filiada de quaisquer dos acionistas.
Artigo 45 - O Acionista Alienante (ou qualquer Filiada sua) ficará impedido
de readquirir qualquer participação societária na Companhia, ainda que
de forma minoritária, no prazo de até 60 (sessenta) meses contados da
data da efetivação da alienação das ações/direitos de subscrição ao
Proponente em decorrência do exercício do direito de Drag Along previsto
neste Estatuto, sob pena de incorrer no pagamento aos Acionistas Ofertados
de uma multa não compensatória equivalente a 20% (vinte por cento) do
valor total a ser pago pelo Proponente ao Acionista Alienante, sem prejuízo
do pleito relativo às perdas e danos sofridos pelos Acionistas Ofertados,
importância esta que deverá ser paga no prazo de 30 (trinta) dias, contados
da notificação escrita que lhe fizerem os Acionistas Ofertados para este
fim. Cápitulo VI - Acordo de Acionistas - Artigo 46 - Os acordos de
acionistas, devidamente cientificados e arquivados na sede da Companhia,
que estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, o direito
de preferência na aquisição dessas, o exercício do direito de voto ou do
poder de controle, bem como quaisquer outras avenças de interesse dos
acionistas, obedecida a legislação, serão sempre observados pela
Companhia. Artigo 47 - As obrigações e responsabilidades resultantes
dos acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros, conforme
previsto no Artigo 118 da Lei n° 6.404/76. Artigo 48 - Os administradores
da Companhia zelarão pela observância dos acordos de acionistas e o
presidente da Assembleia Geral, quando for o caso, deverá declarar a
invalidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade aos termos
de tais acordos. Cápitulo VII - Arbitragem - Artigo 49 - As divergências
entre os acionistas e a Companhia, ou entre os acionistas controladores e
os acionistas minoritários, deverão ser solucionadas mediante arbitragem.
Artigo 50 - O procedimento arbitral será realizado na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, em língua portuguesa. Artigo
51 - A arbitragem será realizada perante um tribunal de 3 (três) árbitros,
dois dos quais serão escolhidos por cada uma das Partes nos prazos previstos
no Regulamento de Arbitragem da CCBC e um terceiro que será escolhido
de comum acordo pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas Partes (“Tribunal
Arbitral”). Artigo 52 - O Tribunal Arbitral deverá especificar os
fundamentos de sua decisão, notadamente as de caráter indenizatório,
especificando os respectivos valores da condenação, bem como de
qualquer outra decisão nos termos deste Capítulo VII. A decisão arbitral
será considerada resolução final e vinculativa da controvérsia contra a
qual não caberão recursos, devendo ser reconhecida como sentença por
qualquer tribunal brasileiro. As Partes concordam em se submeter à
jurisdição de tribunal brasileiro para fins de execução de qualquer dessas
decisões, laudos, mandados ou sentenças. Artigo 53 - Sem prejuízo de sua
submissão à arbitragem, os acionistas elegem o foro da Comarca de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a exclusão de qualquer outro, por
mais privilegiado que seja para os fins dos Artigos 7° e 22 da Lei de
Arbitragem (Lei n° 9.307/96), bem como para toda e qualquer medida
judicial relacionada com a arbitragem ora prevista. Artigo 54 - Qualquer
procedimento arbitral decorrente desse acordo deverá ser conduzido de
maneira sigilosa. Artigo 55 - Os árbitros deverão aplicar as leis substantivas
da República Federativa do Brasil ao interpretar e resolver as controvérsias,
sendo vedada a aplicação do princípio da equidade. Artigo 56 - A
obrigação das Partes de submeterem quaisquer controvérsias à
arbitragem, no âmbito desse Capítulo VII, subsistirá ao término ou rescisão
do presente estatuto, independentemente do motivo. Artigo 57 - Os
acionistas concordam em empregar todos os seus esforços para chegar
a uma pronta, econômica e justa resolução de qualquer disputa apresentada
para arbitragem. Artigo 58 - A responsabilidade pelo pagamento das
custas da arbitragem será determinada em conformidade com o
Regulamento de Arbitragem da CCBC ou pelo Tribunal Arbitral. Cápitulo
VIII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros - Artigo
59 - O exercício social terá início em 01 de janeiro e término em 31 de
dezembro. Ao término de cada exercício social, serão elaboradas as
demonstrações financeiras previstas em lei. Artigo 60 - Em cada exercício,
os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório correspondente a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos
termos do Artigo 202 da Lei n° 6.404/76. Artigo 61 - A Companhia por
deliberação do Conselho de Administração poderá levantar balanços
semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta
de lucros apurados nesses balanços. A Companhia por deliberação do
Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos
intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único - Os
dividendos distribuídos nos termos deste Artigo poderão ser imputados ao
dividendo obrigatório. Artigo 62 - A Companhia poderá remunerar os
acionistas mediante pagamento de juros sobre capital próprio, na forma
e dentro dos limites estabelecidos em lei. Parágrafo Único - A
remuneração paga nos termos deste Artigo poderá ser imputada ao
dividendo obrigatório. Cápitulo IX - Transformação - Artigo 63 - A
Companhia poderá, independentemente de dissolução ou liquidação,
transformar-se em sociedade de outro tipo que não sociedade anônima,
assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes. Cápitulo X Liquidação - Artigo 64 - A Companhia se dissolverá e entrará em
liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral
estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes,
e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação,
fixando-lhes os poderes e remuneração. Cápitulo XI - Disposições Finais
e Transitórias - Artigo 65 - É vedado à Companhia conceder
financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer
modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais. Artigo 66 - Os
casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404/76. Belo
Horizonte/MG, 05 de novembro de 2018. Mesa: José Lúcio Rezende
Filho - Presidente da Mesa; Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha Secretário da Mesa. Acionistas: Bonsucesso Participações Societárias
S/A - por José Lúcio Rezende Filho; MEBR Construções, Consultoria
e Participações S/A. - por Manuel António Mendes Teixeira e Duarte
Nuno Viana de Oliveira Braga.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 7098383 em 13/12/2018 e
protocolo 186097131 - 12/12/2018. Marinely de Paula Bomfim Secretária-Geral.
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