TJMG 20/06/2019 -Pág. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – quinta-feira, 20 de Junho de 2019
AUTOPISTA FERNÃO DIAS S.A.
CNPJ/MF nº 09.326.342/0001-70NIRE
31.300.026.426 – Companhia Aberta
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 01 de abril de 2019
1. Data, Hora e Local: Ao primeiro dia do mês de abril de 2019, às
13:00 horas, na sede social da Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”) localizada no Município de Pouso Alegre, Estado de Minas
Gerais, na Rodovia Fernão Dias, BR 381 – Km 850, Pista Norte, S/N
– Quadra 19, Setor Industrial. 2.Convocação e Presença: Dispensada a
convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404 de
15/12/1976 (“Lei nº 6.404/76”), tendo em vista a presença do acionista
representante da totalidade das ações de emissão da Companhia. 3.
Publicação: Dispensada a publicação dos anúncios a que se refere o
caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a publicação do
Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31/12/2018 (acompanhadas das respectivas Notas Explicativas), do parecer dos auditores independentes e dos demais documentos pertinentes às matérias constantes
da Ordem do Dia, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais na edição do dia 01/03/2019 e no jornal Diário do Comércio na edição do dia
28/02/2019, em conformidade com o disposto no artigo 133, § 4º, da
Lei nº 6.404/76. 4. Mesa: Presidente: Sr. Juan Gabriel Lopez Moreno
Secretária: Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega 5. Ordem do Dia: 5.1.
Em Assembleia Geral Ordinária: 5.1.1. Exame, discussão e aprovação
do relatório de Administração, das contas da Diretoria, bem como das
demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social
encerrado em 31/12/2018, as quais se encontram acompanhadas do
parecer dos auditores independentes; 5.1.2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2018; e 5.1.3.
Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia. 5.2.
Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.2.1. Deliberar sobre a fixação
da remuneração global dos administradores da Companhia; 5.2.2.
Aprovar e ratificar, a celebração do Contrato de Seguro-Garantia Apólice nº 061902019890407750011451, em 06/02/2019, com a Tokio
Marine Seguradora S.A., no valor de R$177.749.574,46, em favor da
ANTT – Agência Nacional de Transportes Terrestres, tendo como
objeto a garantia de indenização dos prejuízos decorrentes do inadimplemento da Companhia referente as obrigações assumidas no Edital de
Concessão nº 002/2007 para exploração de Serviço Público Precedida
de Execução de Obra Pública, para recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração da
Rodovia BR-381/MG/SP, Trecho Belo Horizonte – São Paulo, com
extensão total de 562,10 KM; 5.2.3. Deliberar sobre o aumento de capital da Companhia no valor de R$84.000.000,00 (oitenta e quatro
milhões de reais), mediante a emissão de novas ações; 5.2.4. Deliberar
sobre a alteração da redação dos artigos 5º, 8º, 9º, 11, 13, 14, 16, 17, 18,
19, 20, 21 e 22, do Estatuto Social da Companhia, para (i) ajustar o
capital social integralizado, em razão das integralizações ocorridas até
a presente data; (ii) ajustar as competências da Assembleia Geral de
Acionistas, (iii) ajustar a composição e competências do Conselho de
Administração; e (iv) ajustar a composição, responsabilidades e competências da Diretoria e da Companhia, bem como a forma de representação da Companhia e a consolidação da redação do Estatuto Social. 6.
Deliberações: Por unanimidade, o acionista delibera o que segue: 6.1.
Em Assembleia Geral Ordinária: 6.1.1. Aprovar, sem reservas, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, e as Demonstrações
Financeiras e respectivas Notas Explicativas, referentes ao exercício
social encerrado em 31/12/2018, acompanhadas do Parecer dos auditores independentes emitido pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes; 6.1.2. Tendo em vista a não apuração de resultado positivo no exercício social encerrado em 31/12/2018, conforme consta das
Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas anteriormente aprovadas, a Companhia não constituirá reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, e tampouco distribuirá dividendos aos seus acionistas; 6.1.3. Aprovar a eleição dos seguintes membros
do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 2
(dois) anos, iniciado na data constante de seu termo de posse, lavrado
no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração: (i) Sr.
Andre Dorf, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de
identidade RG nº 14.379.624-0, inscrito no CPF/MF sob o nº
170.751.778-93; (ii) Sr. Marco Antonio Giusti, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº 12.333.221- 7, inscrito no
CPF/MF sob o nº 050.269.968-09; e (iii) Sra. Flávia Lúcia Mattioli
Tâmega, brasileira, casada, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 24.757.624-4, inscrita no CPF sob o nº 252.120.228-27,
todos residentes e domiciliados no município e estado de São Paulo,
com endereço comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 12º andar, Vila Nova Conceição; 6.1.4. Os Conselheiros ora eleitos tomam posse no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, declarando no termo de
posse, que se encontra devidamente arquivado na sede da Companhia,
tendo em vista o disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, que (i) não estão impedidos de
assumir os cargos para os quais foram eleitos, nos termos do art. 37,
inciso II, da Lei nº 8.934 de 18.11.1994, com a redação dada pelo art. 4º
da Lei nº 10.194 de 14.02.2001, (ii) não estão condenados a pena de
suspensão ou inabilitação temporária, aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários; (iii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iv) não ocupam cargos
em sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia, e
não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Companhia.
6.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.2.1. Aprovar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, em até
R$1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais), não incluídos os
encargos sociais e previdenciários; 6.2.2. Aprovar a matéria constante
do item 5.2.2 da Ordem do Dia, ratificando e aprovando a contratação
ali descrita; 6.2.3. Aprovar o aumento de capital da Companhia, no
valor de R$84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais), mediante
a emissão de 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) novas ações
ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de
R$0,56. O preço de emissão foi calculado em conformidade com o
artigo 170, § 1º, II, da Lei nº 6.404/1976. As ações ora emitidas foram
integralmente subscritas e serão integralizadas por Arteris S.A. em conformidade com o boletim de subscrição que consta como Anexo I;
6.2.4. Aprovar a alteração da redação dos artigos 5º, 8º, 9º, 11, 13, 14,
16, 17, 18, 19, 20, 21 e 22, e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme Anexo II; e 6.2.5. Aprovar a lavratura desta Ata em
forma de sumário, em conformidade com o disposto no artigo 130, § 1º,
da Lei 6404/76. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, lavrada a presente Ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por:
Presidente: Sr. Juan Gabriel Lopez Moreno e Secretária: Sra. Flávia
Lúcia Mattioli Tâmega; Acionista: Arteris S.A. (por Juan Gabriel Lopez
Moreno e Flávia Lúcia Mattioli Tâmega). Pouso Alegre, 01/04/2019.
“Confere com a original lavrada em livro próprio”. Assinatura: Flávia
Lúcia Mattioli Tâmega – Secretária.Estatuto Social da Autopista Fernão Dias S.A. Capítulo I – Denominação, Sede, Objeto e Prazo Artigo
1º. Autopista Fernão Dias S.A., doravante denominada Concessionária
ou Companhia, é uma sociedade por ações, regida pelo disposto neste
Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º. A Concessionária tem sede no Município de Pouso Alegre,
Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias – BR 381, Km 850,
Pista Norte, Bairro Setor Industrial, Quadra 19, CEP 37556-338,
podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir e manter e encerrar estabelecimentos, filiais, escritórios ou outras instalações
em qualquer parte do país ou no exterior, sendo que, para fins fiscais,
uma parcela do capital será alocada para cada um desses estabelecimentos. Artigo 3º. A Concessionária tem por objeto social único e exclusivo
a exploração da concessão de serviço público precedida da execução de
obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação,
manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 381/MG/SP, compreendendo o
trecho entre Belo Horizonte – São Paulo, objeto do processo de licitação correspondente ao lote 05, de conformidade com o Edital de Licitação nº 002/2007, publicado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT e com o Contrato de Concessão. Parágrafo Único É
vedada a alteração do objeto social da Concessionária. Artigo 4º.
Oprazo de duração da Concessionária será de 25 (vinte e cinco) anos,
contados a partir da data da publicação do extrato do Contrato de Concessão, podendo este prazo ser estendido pelo tempo que for necessário
para o cumprimento das obrigações oriundas do Contrato de Concessão. Capítulo II – Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social
subscrito é de R$1.536.884.583,33 (um bilhão, quinhentos e trinta e
seis milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e
três reais e trinta e três centavos), dividido em 2.284.105.562 (dois
bilhões, duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e cinco mil e quinhentas e sessenta e duas) ações, todas ordinárias, nominativas e sem
valor nominal. Parágrafo 1º. Estão integralizados, em moeda corrente
nacional, R$1.452.384.583,33 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta e
dois milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e três
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
reais e trinta e três centavos), dividido em 2.284.105.562 (dois bilhões,
duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e cinco mil e quinhentas e
sessenta e duas) ações, equivalente a 94,50% (noventa e quatro inteiros
e cinquenta centésimos por cento) do capital social subscrito. Parágrafo
2º. Para cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das
Assembleias Gerais. Parágrafo 3º. Os acionistas têm preferência para a
subscrição de ações e outros valores mobiliários emitidos pela Concessionária, na proporção de sua participação no capital social. Parágrafo
4º. Poderão ser criadas novas espécies e/ou classes de ações, mais ou
menos favorecidas, sem guardar proporção com as ações já existentes,
observados o limite legal previsto no artigo 15, parágrafo 2º da Lei nº
6.404/76. Parágrafo 5º. A Concessionária poderá emitir debêntures e
outros valores mobiliários, estando sua emissão, oferta e distribuição
pública no mercado de valores mobiliários, subordinadas às normas
legais e regulamentares vigentes. Capítulo III – Assembleia Geral:
Artigo 6º. A Assembleia Geral, convocada na forma da lei, tem competência para decidir sobre assuntos de interesse da Companhia, à exceção dos que, por disposição legal ou por força do presente Estatuto,
forem reservados à competência dos órgãos de administração. Artigo
7º. As Assembleias Gerais realizar-se-ão ordinariamente, no prazo da
Lei, e extraordinariamente, sempre que assim o exigirem os interesses
sociais, sendo convocadas nos termos da Lei ou deste Estatuto. Parágrafo 1º. As deliberações da Assembleia Geral, exceto nos casos previstos em Lei ou neste Estatuto, serão sempre tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Parágrafo 2º. A
Assembleia Geral será instalada e presidida por acionista escolhido
pelos presentes, o qual indicará um secretário para auxiliá-lo. Artigo 8º.
Além do já previsto na legislação aplicável, compete privativamente à
Assembleia Geral: i) alterar o estatuto social, dependendo de prévia
autorização da ANTT, nos casos previstos no artigo 9º deste Estatuto;
ii) aprovar a remuneração global dos administradores da Concessionária; iii) deliberar sobre a transferência ou cessão a qualquer título ou,
ainda, oneração de parte substancial do ativo permanente da Concessionária, em operação isolada ou conjunto de operações no período de 12
meses, em valor superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais),
observado o disposto no Contrato de Concessão; iv) aprovar a tomada
ou concessão de empréstimos ou financiamento ou quaisquer outros
contratos individuais ou série de contratos conexos que representem
responsabilidades ou renúncia de direitos para a ou pela Concessionária
e que envolvam valores, superiores a R$30.000.000,00 (trinta milhões
de reais), bem como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito
para a captação de recursos, no mercado local ou externo, sejam
“bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum no mercado,
deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão, amortização e resgate, conforme o caso. Artigo 9º. Em consideração às disposições do
Contrato de Concessão, anexo ao Edital de Licitação nº 004/2007 –
ANTT, que o precedeu, e da legislação aplicável ao setor da Concessionária, todos os seguintes atos, além daqueles indicados em outros itens
deste estatuto, dependerão de prévia e expressa autorização por escrito
da ANTT, para terem validade e surtirem qualquer efeito perante terceiros: i) alteração do controle societário, direto ou indireto, da Concessionária, nos termos definidos no item 3.3 “c” do Edital; ii) redução do
capital social além do valor mínimo exigido no Contrato de Concessão;
iii) emissão de títulos e valores mobiliários conversíveis em ações ou
que tenham como garantia direitos emergentes da Concessão ou ações
representativas do controle acionário da Concessionária; iv) contratação de empréstimos ou obrigações com terceiros ou instituições financeiras, no Brasil ou no exterior, (a) que tenham como garantia direitos
emergentes da Concessão ou ações representativas do controle acionário da Concessionária; ou (b) cujos prazos de amortização excedam o
termo final do Contrato de Concessão; v) celebração de acordo de acionistas e suas alterações; e vi) disposição sobre as garantias previstas nos
itens 3.17 a 3.26 e 5.80 do Edital. Parágrafo 1º. É vedada à companhia
a contratação de operações de fusão, incorporação ou cisão da Concessionária, ou a associação dela com outra pessoa jurídica. Capítulo IV –
Administração: Seção I – Disposições Gerais: Artigo 10. A Concessionária será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, eleitos para cumprir mandato de 2 (dois) anos, podendo ser
reeleitos. Parágrafo 1º. Os administradores da Concessionária estão dispensados de prestar caução para garantia de suas gestões. Parágrafo 2º.
É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por
qualquer administrador, procurador ou funcionário da Concessionária
que a envolva em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Parágrafo 3º. Findo o mandato, os administradores permanecerão em seus
cargos até a investidura de seus sucessores. Parágrafo 4º. Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo
de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as disposições
legais. Seção II Conselho de Administração Artigo 11. O Conselho de
Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 7
(sete) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo 1º. O Conselho de Administração
terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus membros na
primeira reunião após a posse de tais membros ou sempre que ocorrer
vacância naquele cargo. Parágrafo 2º. O Conselho de Administração
reunir-se-á sempre que necessário, por convocação de seu Presidente,
ou pela maioria de seus membros, por meio de correio eletrônico, ou
outro meio de comunicação com comprovante de recebimento, com
antecedência mínima de 48 horas, podendo tal convocação ser dispensada se presente a totalidade dos conselheiros. Parágrafo 3º. Em caso de
vacância de um ou mais dos cargos de conselheiro, inclusive o de Presidente do Conselho, o Conselho de Administração elegerá um ou mais
conselheiros substitutos, que permanecerão no cargo até a primeira
Assembleia Geral que se realizar após aquela data. Para os fins deste
Estatuto, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte, incapacidade permanente, renúncia, destituição ou ausência injustificada por
mais de três reuniões consecutivas. Parágrafo 4º. Em caso de ausência
ou impedimento temporários não relacionados a conflito de interesses,
os membros do Conselho de Administração serão substituídos por outro
conselheiro, munido de procuração com poderes específicos. O conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente ou impedido, além
de seu próprio voto, expressará o do conselheiro ausente. Parágrafo 5º.
Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, videoconferência
ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de
declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho ou, na
sua ausência, ao Presidente da reunião do Conselho escolhido pelos
presentes, por carta, fac-símile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em
nome do conselheiro. Artigo 12. A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a presença da maioria absoluta de seus membros
e, da mesma forma, deliberará validamente pelo voto favorável da
maioria absoluta deles, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o voto de qualidade no caso de empate. Parágrafo Único: As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada
pelos presentes. Artigo 13. O Conselho de Administração tem a função
primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da
Concessionária, que serão executadas pela Diretoria, além de verificar
e acompanhar sua execução. Nesse sentido, além das atribuições previstas em lei, compete privativamente ao Conselho de Administração:
(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) aprovar a
aquisição, transferência, cessão ou alienação a qualquer título, pela
Companhia, de qualquer bem ou negócio cujo valor seja superior a
R$3.000.000,00 (três milhões de reais); (iii) aprovar a oneração de
parte substancial do ativo permanente da Companhia, em operação isolada ou em conjunto de operações no período de 12 (doze) meses, em
valor superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), observado o
que dispõe o Contrato de Concessão no Capítulo III; (iv) aprovar a celebração de quaisquer contratos, serviços, investimentos, bem como,
qualquer aditivo ou alteração pela Companhia, individualmente em
valor superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais) ou de forma
agregada no período de 12 (doze) meses, em valor superior a
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), bem como de quaisquer contratos de consultoria, patrocínio, doação ou similares, ou com pessoas
politicamente expostas, independentemente de seu valor; (v) aprovar a
emissão pela Companhia, de quaisquer instrumentos de crédito para
captação de recursos, no mercado local ou externo, em valor superior a
R$3.000.000,00 (cinco milhões de reais) e inferior a R$30.000.000,00,
(trinta milhões de reais) sejam “bonds”, “commercial papers”, ou
outros de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre suas condições de emissão, amortização e resgate, conforme o caso, para o desenvolvimento das atividades relacionadas com os objetivos da Companhia; nos moldes das Instruções CVM nº 134, de 01/11/90, e 155, de
07/08/91, (vi) aprovar qualquer transação entre a Companhia e (i) seus
acionistas controladores diretos ou indiretos, (ii) qualquer pessoa física,
incluindo o cônjuge, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou
indiretamente, o controle das pessoas jurídicas controladoras diretas ou
indiretas da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o
cônjuge, detenham participação societária; (vii) autorizar previamente
a concessão, pela Concessionária, de quaisquer garantias, fianças,
avais, penhor mercantil ou hipotecas, as quais poderão ser concedidas
em operações de interesse da Companhia; (viii) eleger e destituir os
Diretores da Concessionária e fixar-lhes as atribuições; (ix) fiscalizar a
gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (x) aprovar o Relatório
de Administração e as contas da Diretoria; (xi) escolher e destituir os
auditores independentes, convocando-os para prestar esclarecimentos
sempre que entender necessários; e (xii) deliberar sobre a aquisição
pela Concessionária de ações de sua própria emissão, para manutenção
em tesouraria ou posterior cancelamento ou alienação, desde que previamente aprovada pela ANTT. Seção III – Diretoria: Artigo 14. A Diretoria será composta de 5 (cinco) Diretores, sendo (i) um Diretor Executivo de Operações; (ii) um Diretor de Operações; (iii) um Diretor de
Assuntos Regulatórios; (iv) um Diretor de Manutenção, e (v) um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Parágrafo Único. Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá
ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o
substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e a respectiva remuneração. Artigo 15. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e a convocação cabe a qualquer Diretor. Parágrafo 1º. A reunião
instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria
dos membros da Diretoria. Parágrafo 2º. As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Parágrafo 3º.
As deliberações da Diretoria em reunião, validamente instalada, serão
tomadas pela maioria dos votos dos presentes. Parágrafo 4º. Em caso de
empate, a decisão deverá ser levada para deliberação do Conselho de
Administração. Caso a decisão precise ser tomada com urgência que
não possa esperar a reunião do Conselho de Administração, o Diretor
Presidente terá voto de qualidade, devendo sua deliberação ser posteriormente ratificada pelo Conselho de Administração. Artigo 16. A
Diretoria é o órgão executivo da Companhia, cabendo-lhe, dentro da
orientação e atribuições de poderes traçados pelo Conselho de Administração, assegurar o funcionamento regular da Companhia, tendo
poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais,
exceto aqueles que por Lei ou pelo presente Estatuto Social, sejam de
competência de outro órgão ou dependam de prévia aprovação deste.
Assim, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Concessionária,
especialmente: (i) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de
Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria,
acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a
proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (ii)
observar e executar as deliberações do Conselho de Administração, da
Assembleia Geral e deste Estatuto. Artigo 17. Os atos que criarem responsabilidade para com a Concessionária, ou dispensarem obrigações
de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem: (i) a assinatura
conjunta de dois membros da Diretoria; (ii) a assinatura conjunta de um
membro da Diretoria e de um procurador da Concessionária; ou (iii) a
assinatura conjunta de dois procuradores nomeados conforme procuração em vigor. Parágrafo 1º. No endosso de cheques, exclusivamente
para depósitos a favor da Concessionária, em suas contas correntes bancárias, no recebimento de citações, intimações e notificações extrajudiciais ou judiciais, e na prestação de depoimento pessoal, a Concessionária poderá ser representada por qualquer um dos membros da
Diretoria, isoladamente. Parágrafo 2º. Os mandatos serão sempre assinados por dois Diretores e outorgados para fins específicos e por prazo
determinado, não excedente de um ano, salvo se houver deliberação
expressa do Conselho de Administração da Companhia sobre seu prazo,
ou os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia, que serão
outorgados por prazo indeterminado. Parágrafo 3º. A representação da
Concessionária, em Juízo ou fora dele, ativa e passivamente, ou perante
quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou
municipais, competirá a qualquer Diretor ou a um procurador, cujos
poderes sejam especificados no instrumento de mandato. Artigo 18. O
Diretor Executivo de Operações será responsável pela execução e controle dos processos operacionais de cobrança e tráfego, assim como
pelo relacionamento com o regulatório, visando contribuir para a excelência operacional da Companhia. Artigo 19. O Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores será responsável pelo direcionamento das
atividades econômico-financeiras da Companhia, com o objetivo de
assegurar o suporte necessário para o cumprimento das metas de crescimento e lucratividade da Companhia, pela prestação de informações
ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores e se for o caso, ao
mercado de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada,
sejam nacionais ou internacionais; e por manter atualizado o registro da
Companhia perante a CVM e/ou ao mercado de balcão organizado,
cumprindo todos os requisitos, legislação e regulamentação aplicáveis
às companhias abertas, brasileiras ou estrangeiras, no que lhe for aplicável. Artigo 20. O Diretor de Manutenção será responsável pela definição, padronização e monitoramento de normas e procedimentos de
pavimento, conserva especial, conserva de rotina e de manutenção tecnológica da Companhia. Artigo 21. O Diretor de Assuntos Regulatórios
será responsável pelo relacionamento com as agências reguladoras e
pelas áreas de Planejamento e gestão do Contrato de Concessão da
Companhia. Artigo 22. O Diretor de Operações será responsável pela
operação da arrecadação, tráfego, execução da manutenção tecnológica
e da conserva de rotina, assim como pelo relacionamento com as comunidades locais, participação na identificação de novas necessidades/
oportunidades e pelo gerenciamento da rotina da operação da Companhia. Capítulo V – Conselho Fiscal: Artigo 23. A Concessionária terá
um Conselho Fiscal integrado por 3 (três) membros efetivos e igual
número de suplentes, de funcionamento não permanente, cuja instalação e atribuições obedecerão à Lei das Sociedades Anônimas. Parágrafo Único Nos exercícios sociais em que for solicitado o funcionamento do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral elegerá os seus membros
e fixará a respectiva remuneração. Capítulo VI – Exercício Social,
Lucros e sua Distribuição: Artigo 24. O exercício social encerrar-se-á
no dia 31 de dezembro de cada ano, momento em que serão levantadas
as demonstrações financeiras previstas na legislação em vigor. Artigo
25. O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais,
terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral, de acordo
com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º. O lucro líquido apurado no exercício, após a destinação à
reserva legal, na forma da lei, poderá ser destinado à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar, observado o artigo 198 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 2º. A
participação dos administradores nos lucros da Concessionária, quando
atribuída, não excederá o valor total da remuneração anual dos administradores, nem 10% (dez por cento) do lucro ajustado do exercício.
Artigo 26. A Concessionária distribuirá, no mínimo, um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do
artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 1º. Os lucros remanescentes
terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo
com a proposta submetida pelo Conselho de Administração, observado
o disposto no parágrafo 2º a seguir. Parágrafo 2º. Ressalvados os direitos dos acionistas preferenciais, se houver, bem como os dividendos
mínimos obrigatórios estabelecidos no estatuto social, somente serão
distribuídos dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório
ou quaisquer outros benefícios a acionistas, inclusive “pró-labore” aos
administradores-acionistas, previstos no estatuto, ao final do exercício
social, quando resultarem da apuração de lucros decorrentes da exploração da Rodovia e desde que tais dividendos ou benefícios societários
remanesçam após o pagamento de obrigações vencidas decorrentes do
Contrato de Concessão, ainda que tais obrigações tenham se originado
em exercícios financeiros anteriores ao da apuração dos lucros. Capítulo VII – Da Liquidação: Artigo 27. A Concessionária se dissolverá e
entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia
Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração. Capítulo VIII – Disposições Gerais e Foro: Artigo 28. Os casos omissos ou duvidosos neste
estatuto social serão resolvidos pela Assembleia Geral a eles aplicando-se as disposições legais e regulamentares vigentes. Artigo 29. A
Concessionária comunicará à ANTT qualquer alteração neste Estatuto
Social, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da respectiva alteração. Artigo 30. Fica estabelecida a Comarca de Pouso Alegre
como foropara a solução de quaisquer controvérsias.” “Confere com a
original lavrada em livro próprio”. Assinatura: Flávia Lúcia Mattioli
Tâmega – Secretária. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 7281799 em 30/04/2019. Marinely de Paula
Bomfim – Secretária Geral.
95 cm -19 1241373 - 1
SINDICATO DOS TRABALHADORES DO RAMO
FINANCEIRO DA ZONA DA MATA E SUL DE MINAS.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Pelo presente edital, o SINDICATO DOS TRABALHADORES DO
RAMO FINANCEIRO DA ZONA DA MATA E SUL DE MINAS faz
saber que, nos dias 24 e 25 de julho de 2019, será realizada eleição para
os cargos de Diretoria Administrativa e Conselho Fiscal do referido sindicato, nos termos do Título IV – Processo Eleitoral - do Estatuto da
entidade, nas agências e unidades bancárias de nossa base territorial,
com urnas itinerantes e uma fixa na sede social do Sindicato, no horário de 09h às 18h. Fica estabelecido o prazo de 05 (cinco) dias úteis
para o registro de chapas, que começará a contar dia 24/06/2019. Em
caso de segundo turno este será realizado nos dias 06 e 07 de agosto de
2019, com o mesmo número de urnas, nos mesmos locais e horários,
conforme acima citado. A Comissão Eleitoral receberá registro de chapas das 10h às 18h, na sede da entidade. O Edital de Convocação das
Eleições ficará afixado na sede social do Sindicato, localizado na Rua
Batista de Oliveira, nº 745, Centro, Juiz de Fora/MG, e nas agências
bancárias da base territorial deste Sindicato. Juiz de Fora, 20 de junho
de 2019. Comissão Eleitoral: Rosemary Machado Rocha; Robson Luiz
Marques da Silva; Geraldo Estreng Soares.
5 cm -19 1241345 - 1
SICOOB CREDINTER
Edital de Leilão 003/2019-Torna público que levará a leilão online pelo
www.fernandoleiloeiro.com.br, em 24/07/2019 e 08/08/2019, às 13h,
seu Imóvel Comercial em Guaranésia/MG. Leiloeiro: Fernando Caetano Moreira Filho. (37) 3242-2001.
1 cm -19 1241405 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA
MICRORREGIÃO DO ALTO RIO PARDO - CISMARPA
Edital de Leilão 001/2019 - Torna público que levará a leilão online no
dia 11/07/2019 a partir das 13:00h através do site www.lucasleiloeiro.
com.br, seus bens inservíveis: veículo Zafira, Auto Refrator e materiais
diversos. Leiloeiro: Lucas R. A. Moreira. Informações: (37)3242-2218
ou no site.
2 cm -19 1241277 - 1
SINDICATO DOS EMPREGADOS DE EMPRESAS DE SEGURANÇA E VIGILÂNCIA PATRIMONIAL, ORGÂNICA, SEGURANÇA DE CONDOMÍNIO RESIDENCIAL, COMERCIAL E
MISTO, VERTICAL E HORIZONTAL, SEGURANÇA DE EVENTOS EM ESPAÇO DE USO COMUM E/OU PRIVADO, SEGURANÇA NOS TRANSPORTES COLETIVOS TERRESTRE E
AQUAVIÁRIO, SEGURANÇA EM UNIDADES DE CONSERVAÇÃO, MONITORAMENTO DE SISTEMAS ELETRÔNICOS
DE SEGURANÇA DE RASTREAMENTO, SEGURANÇA PESSOAL, CURSOS DE FORMAÇÃO DE VIGILANTES, ESCOLTA
DE TRANSPORTE DE BENS E SEGURANÇA DO PERÍMETRO
DE MURALHAS E GUARITAS DE PRESÍDIOS DO ESTADO
DE MINAS GERAIS – SEESVEMG.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Por seu presidente abaixo assinado, convoca todos os empregados
associados quites deste sindicato, nos termos do estatuto desta entidade sindical e normas legais vigentes, para assembléia geral ordinária,
a realizar-se na sede do Sindicato dos Vigilantes do Estado de Minas
Gerais situado à Rua Curitiba, nº 689, 9º andar, Centro, nesta Capital,
no dia 27 de junho, às 18:00 horas em primeira convocação, para discussão e deliberação por escrutínio secreto sobre as seguintes matérias:
a) tomada de contas da diretoria: Leitura do Parecer do Conselho Fiscal, referente ao exercício financeiro de 2018; Apresentação, discussão e deliberação sobre as contas da diretoria, referente ao exercício
financeiro de 2018; b) plano de aplicação do patrimônio; c) discussão
e votação do relatório da diretoria sobre as atividades do sindicato no
ano de 2018.Não havendo quorum legal em primeira convocação, a
assembléia reunir-se-á em segunda convocação, com qualquer número
de associados presentes às 18:30 horas do mesmo dia e local, para deliberar sobre a matéria constante deste edital.Belo Horizonte, 19 de junho
de 2019. Edilson Silva Pereira - presidente
7 cm -18 1241220 - 1
ANDRADE GUTIERREZ S.A.
CNPJ/MF nº 17.262.197/0001-30 – NIRE: 3130001481-9
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 31 de
maio de 2019. Data, Hora e Local: Aos 31 (trinta e um) dias do mês
de maio de 2019, às 10h (dez horas), na sede social, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110937. Presença: totalidade dos membros do Conselho de Administração.
Presidência: Ricardo Coutinho de Sena. Secretário: Luiz Otávio Mourão. Decisões Unânimes: a) recondução dos atuais membros da Diretoria para o mandato a vigorar de 1º de junho de 2019 a 31 de maio
de 2021, ficando assim constituída: Presidente: Ricardo Coutinho de
Sena, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI nº 30.172/SSPMG, CPF/
MF nº 090.927.496-72, residente e domiciliado em Belo Horizonte –
MG, com endereço comercial em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, CEP 30110-937; e Vice-Presidente Jurídico: Luiz Otávio Mourão, brasileiro, casado, advogado, CI nº 22.842/
OABMG, CPF/MF nº 216.949.156-20, residente e domiciliado em São
Paulo – SP, com endereço comercial em São Paulo – SP, na Av. das
Nações Unidas, nº 12.495, 5º andar, Brooklin Paulista, CEP 04578-000,
também designado para ser o representante legal da Sociedade perante
a Secretaria da Receita Federal (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica);
b) os diretores eleitos declaram, expressamente, não estarem incursos
nas proibições constantes no artigo 147, da Lei 6404/76; c) os membros
da diretoria renunciaram, irretratável e irrevogavelmente, a qualquer
tipo de remuneração referente aos cargos ora assumidos. Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata que,
lida e aprovada, vai assinada pelos presentes. Ricardo Coutinho de
Sena. Paulo Roberto Reckziegel Guedes. Cláudio José de Castro Miserani. Luiz Otávio Mourão. João Martins da Silva Neto. Gustavo Benchimol. Gustavo Braga Mercher Coutinho. A presente ata confere com
a original lavrada no livro próprio. Luiz Otávio Mourão – Secretário.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob o
nº 7353548 em 18/06/2019 da Empresa Andrade Gutierrez S/A, NIRE
3130001481-9 e protocolo 19/261.484-3 - 18/06/2019. (a) Marinely de
Paula Bomfim – Secretária Geral.
8 cm -19 1241401 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE: 3130009183-0
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 14 de junho
de 2019. Data, Hora e Local: Aos 14 (quatorze) dias do mês de junho
de 2019, às 9h (nove horas), na sede social da Companhia, em Belo
Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, CEP
30110-937. Presenças: acionistas representando a totalidade do capital
social. Presidência: Ricardo Coutinho de Sena. Secretário: Fernando
Leyser Gonçalves. Convocação: dispensada a publicação em virtude
do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital
social, nos termos do § 4º, do artigo 124 da Lei 6.404/76. Deliberações
unânimes: em conformidade com o disposto no artigo 10, inciso XI
do Estatuto Social, resolvem: Item I: aprovar a apresentação dos documento objetos da Pré-Qualificação de Empresas interessadas para a
Execução de Projetos Básicos e Executivos, de Obras Civis e de Serviços de Engenharia para a implantação de Veículos Leves sobre Trilhos
– VLT, modal de transporte público sobre guia e movido à propulsão
elétrica, no Município de Salvador, Estado da Bahia, denominado VLT
do Subúrbio de Salvador, bem como a apresentação de proposta para
a Licitação decorrente da Pré-Qualificação anteriormente mencionada.
Item II: sagrando-se vencedora da Licitação, em atendimento ao disposto na Instrução Normativa IN DREI 37/2017, que alterou os art. 6º e
7º da IN DREI 19/2013, autorizar, se for o caso, a constituição de Consórcio para execução das obras, ficando a diretoria da Companhia, nos
termos do disposto no caput do artigo 8º do Estatuto Social, autorizada
a assinar os respectivos documentos, estabelecer suas cláusulas e condições contratuais, praticar os demais atos necessários à realização das
operações aqui consubstanciadas, ratificados os atos anteriormente por
ela praticados. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada por
todos. Assinaturas: p/Andrade Gutierrez Investimentos em Engenharia
S.A.: Ricardo Coutinho de Sena e Fernando Leyser Gonçalves. p/Sole
Administração e Participação Ltda: Gustavo Braga Mercher Coutinho
e Daniel Santa Bárbara Esteves. A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. Fernando Leyser Gonçalves – Secretário.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob o
nº 7353344 em 18/06/2019 da Empresa Andrade Gutierrez Engenharia
S/A, NIRE 3130009183-0 e protocolo 19/258.190-2 - 14/06/2019. (a)
Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
9 cm -19 1241400 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190619194421024.