TJMG 08/08/2018 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
Grupamento de Ações. 3. Consolidação do Estatuto
Social da Companhia. 6. Leitura De Documentos, Recebimento De Votos e Lavratura Da Ata: a) Os Acionistas
dispensaram, por unanimidade, a leitura do Edital de Con-
vocação, uma vez que é de inteiro conhecimento dos presentes; b) Realizou-se a leitura do Relatório-comentário sobre
procedimentos de auditoria em 31 de dezembro de 2017 emitido pela Soltz Mattoso & Mendes Auditores Independentes;
c) As declarações de votos e documentos apresentados foram
numerados, recebidos e autenticados pela Mesa, bem como
arquivados na sede da Companhia, nos termos do art. 130, §
1º, da Lei n. 6.404/1976 (Lei das SA – LSA); d) Os Acionistas autorizaram a lavratura desta ata na forma de sumário e a
sua publicação com omissão das assinaturas dos Acionistas,
nos termos dos §§ 1º e 2º do art. 130 da LSA; e) Foram colocados à disposição dos presentes, para consulta, todos os
documentos mencionados na presente ata. 7. Deliberações: O
Presidente leu a Proposta da Diretoria acerca da ordem do
dia. Sugeriu inicialmente a mudança de denominação social
para COMPANHIA ITAUNENSE ENERGIA E PARTICIPAÇÕES, o que restou aprovado por todos. Em seguida: 1.1.
Os Acionistas aprovaram, integralmente e sem ressalvas, por
unanimidade, a alteração do artigo 2º do Estatuto Social, para
alterar o endereço da sede social da companhia, passando a
ter a seguinte redação: Artigo 2º. A sociedade terá sede na
cidade de Itaúna, no Estado de Minas Gerais, na Rua Cel.
João de Cerqueira Lima, n. 133, Centro, CEP 35.680-063.
1.2. Os Acionistas aprovaram, integralmente e sem ressalvas,
por unanimidade, a alteração do artigo 4º do Estatuto Social,
para alterar o objeto social da companhia, passando a ter a
seguinte redação: Artigo 4º. A sociedade tem por objeto
social: (a) atividade imobiliária de imóveis próprios (6810-2);
(b) aluguel e arrendamento de imóveis próprios (6810-2); (c)
comercialização de energia elétrica em todas as suas formas
(3513-1); (d) geração de energia elétrica (3511-5); e (e) transmissão de energia elétrica (3512-3). Parágrafo único. Além
de participações decorrentes de incentivos fiscais, poderá a
Companhia, no interesse do desenvolvimento das atividades
sociais, participar de outras sociedades ou companhias e
constituir subsidiárias. 1.3. Os Acionistas aprovaram, integralmente e sem ressalvas, por unanimidade, a alteração do
artigo 5º do Estatuto Social, para alterar o número de ações e
suas espécies, estipulando-se que haverá apenas ações ordinárias, transformando, portanto, todas as preferenciais em
ordinárias. Deste modo a redação do artigo 5ºo e parágrafos
passam a ser: Artigo 5º. O capital social é de R$ 41.866.000,00
(quarenta e um milhões, oitocentos e sessenta e seis mil
reais), representado somente por ações ordinárias, sendo elas
escriturais e nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro. Do capital social mencionado no caput deste artigo,
R$ 20.933.000,00 (vinte milhões, novecentos e trinta e três
mil reais) estão subscritos e integralizados. Parágrafo
Segundo. O capital social subscrito e integralizado está dividido em 9.116.000 (nove milhões, cento e dezesseis mil)
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Terceiro. O restante do capital social autorizado, na forma do art. 168 da Lei n. 6.404/1976, poderá ser
posto à subscrição de ações mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Quarto. O direito de preferência para subscrição do aumento do capital social deverá
ser exercido pelo acionista no prazo máximo de 30 (trinta)
dias da data da publicação, no órgão oficial, do competente
aviso, sob pena de decadência. Parágrafo Quinto. O acionista
que exercer o direito de preferência, previsto no parágrafo
quarto deste artigo, não pagar as prestações devidas nos prazos fixados, ficará sujeito à mora, podendo a Diretoria, na
forma da Lei, ou mandar executar o acionista pelo valor da
prestação ou mandar vender suas ações, por conta e risco do
acionista. Parágrafo Sexto. Ao acionista remisso, no caso da
venda prevista no parágrafo anterior, será entregue o saldo
que lhe competir, deduzidas as despesas tidas na operação, a
correção monetária fixada pela variação do IGPM da FGV ou
outro índice que o substitua, os juros de mora, na razão de 1%
(um por cento) ao mês, e multa de 10% (dez por cento) do
valor da prestação. Saldo esse relativo ao que houver pago o
adquirente sobre as prestações já vencidas anteriormente.
Parágrafo Sétimo. As ações escriturais da sociedade serão
mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares em
banco autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários a ser
deliberado pelo Conselho de Administração, sendo-lhe facultada a cobrança do custo de serviço de transferência da propriedade, na forma do que estabelece o art. 35, § 3º da Lei n.
6.404/1976. 1.4. Os Acionistas aprovaram, integralmente e
sem ressalvas, por unanimidade, a alteração dos artigos 16 a
19 do Estatuto Social, alterando as atribuições dos administradores, passando a ter da seguinte redação: Capítulo VII –
Da Diretoria: Artigo 16. A Diretoria, eleita pelo Conselho de
Administração, com mandato de 03 (três) anos, admitida a
reeleição, compor-se-á de 03 (três) membros, acionistas ou
não, residentes no País, podendo ser destituídos do cargo a
qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Parágrafo
Primeiro. Os Diretores serão investidos em seus cargos
mediante assinatura do termo de posse no livro “Atas das
Reuniões da Diretoria”. Parágrafo Segundo. O Conselho de
Administração poderá eleger até 1/3 (um terço) de seus membros para integrar a Diretoria. Parágrafo Terceiro. Perderá o
mandato aquele que, sem motivo justificado, a critério do
órgão para o qual foi eleito não tomar posse do cargo, no
prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva eleição.
Artigo 17. A Diretoria será composta por 01 (um) Diretor
Superintendente, 01 (um) Diretor Administrativo e 01 (um)
Diretor de Relações com Investidores, competindo-lhes: I –
Ao Diretor Superintendente, além das atribuições inerentes
ao seu cargo e determinadas no estatuto social: a) superintender e dirigir os trabalhos da Companhia; b) representar a
Companhia ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente para
todos os fins de Direito; c) contratar e demitir empregados,
agentes, representantes e outros auxiliares dependentes ou
independentes; c) escriturar, guardar, registrar e fiscalizar os
bens de propriedade da sociedade; d) designar procuradores
em nome da Companhia, devendo constar dos respectivos
instrumentos de mandato, salvo quando contiver cláusula ad
judicia, os atos e as operações que poderão praticar e a duração dos mandatos. e) assinar, com o Diretor Administrativo,
os títulos e demais obrigações da sociedade, emitindo, aceitando, endossando ou avalizando cheques, duplicatas ou
quaisquer títulos de responsabilidade e interesse da Companhia. f) substituir os demais Diretores em suas funções, sempre que necessário for. II – Ao Diretor Administrativo, além
das atribuições inerentes ao seu cargo e determinadas no estatuto social: a) dirigir todos os serviço do escritório; b) ter em
boa guarda todos os valores da sociedade; c) dirigir o levantamento do balanço anual, que será anexado ao relatório
anual a ser apresentado à Assembleia Geral Ordinária; d)
assinar, com o Diretor Superintendente, os títulos e demais
obrigações da sociedade, emitindo, aceitando, endossando ou
avalizando cheques, duplicatas ou quaisquer títulos de responsabilidade e interesse da Companhia; e) representar a
Companhia ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente para
todos os fins de Direito; f) ter a seu cargo o livro “Caixa” e
“De Emissão de Duplicatas”; g) levantar a contabilidade da
sociedade e assinar, em nome da sociedade, os instrumentos
e balancetes e balanços destinados à publicidade. III – Ao
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Diretor de Relações com Investidores, além das atribuições
inerentes ao seu cargo e determinadas no estatuto social: a)
ter a seu cargo a escrituração dos livros inerentes a seu cargo,
b) escriturar, guardar, registrar e fiscalizar os bens de propriedade da sociedade; c) realizar a correspondência da sociedade junto à Comissão de Valores Mobiliários e encaminhá-la
a quem de competência. Parágrafo único: Os Diretores Superintendente e Administrativo poderão, conjuntamente,
nomear procuradores com poderes específicos para, juntamente com outro Diretor, assinar títulos e demais obrigações
da sociedade, emitindo, aceitando, endossando ou avalizando
cheques, duplicatas ou quaisquer títulos de responsabilidade
e interesse da Companhia. Artigo 18. São atribuições da
Diretoria, além das que lhe caberão por força da lei, ou de
outros dispositivos deste estatuto: I – a condução geral dos
negócios da sociedade, gerenciando os negócios sociais, e
executando este estatuto social e suas alterações posteriores,
bem como as deliberações da Assembleia Geral e cumprir a
lei no que for pertinente às suas funções; II – propor ao Conselho de Administração, que o deliberará, a organização dos
regimentos internos, atinentes ao serviço e ao pessoal da
sociedade; III – criar e extinguir cargos ou funções e fixar os
vencimentos do pessoal, bem como as gratificações a quem
julgar com direito; IV – propor ao Conselho de Administração a estratégia, os planos e as políticas da sociedade; V –
representar a sociedade, em juízo e fora dele, bem como transigir em qualquer uma das esferas mencionadas; VI – designar
procuradores, em nome da sociedade, devendo constar dos
respectivos instrumentos de mandato os atos e as operações
que poderão praticar, a duração dos mandatos e a assinatura
dos Diretores que lhe outorgaram os poderes; VII – elaborar
e acompanhar o orçamento geral da sociedade, que deverá ser
aprovado pelo Conselho de Administração; VIII – elaborar
Relatório Anual e Demonstrações Financeiras, a proposta de
destinação de lucro líquido do exercício e de distribuição de
dividendos e bonificações, bem como a constituição de fundos especiais para o fim de serem submetidos à Assembleia
Geral, para aprovação e manifestação do Conselho de Administração; IX – decidir sobre assuntos que deverão ser por ela
submetidos à Assembleia Geral, através do Conselho de
Administração; X – deliberar sobre as licenças de seus membros; XI – resolver os casos não previstos neste estatuto e em
suas alterações posteriores, e que não sejam da competência
da Assembleia Geral ou outro órgão social. Parágrafo Único.
Fica estabelecido que os Diretores ou seus procuradores com
poderes para tanto, em todos os atos de gestão social assinarão conjuntamente, ressalvado apenas e tão-somente aqueles
casos expressamente excepcionados neste estatuto e nas suas
posteriores modificações, ainda que não se trate da área de
atuação direta do Diretor. Os atos praticados com violação do
aqui estabelecido serão considerados nulos e permitirão à
sociedade regressar contra o(s) culpado(s) eventuais prejuízos sofridos, sem que isso implique em abdicação de outras
cominações legais que poderão ser aplicadas concomitantemente. Artigo 19. A Diretoria se reunirá na segunda quinzena
de cada mês, ou quando necessário, mediante convocação do
Diretor Administrativo. 2. Os Acionistas aprovaram, integralmente e sem ressalvas, por unanimidade, o grupamento
das ações, nos moldes do art. 12 da Lei n. 6.404/1976; de
modo que as ações serão grupadas na proporção que 1.000
(mil) ações passaram a ser 01 (uma) ação. 3. Os Acionistas,
após discutirem cada um dos artigos propostos, aprovaram, à
unanimidade, a consolidação do Estatuto Social que, revogando integralmente os anteriores, passará a viger com a
seguinte redação: COMPANHIA ITAUNENSE ENERGIA E
PARTICIPAÇÕES - CNPJ/MF 21.254.073/0001-80 -NIRE
313 0004264-2. ESTATUTO SOCIAL: Capítulo I – Da
Denominação Social, Sede e Prazo de Duração. Artigo 1º.
Sob a denominação social de COMPANHIA ITAUNENSE
ENERGIA E PARTICIPAÇÕES está instituída uma pessoa
jurídica de direito privado na forma de sociedade anônima
que se regerá pelo presente estatuto social, pela Lei n. 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 e pela legislação aplicável, para
os casos omissos. Artigo 2º. A companhia terá sede na cidade
de Itaúna, no Estado de Minas Gerais, na Rua Cel. João de
Cerqueira Lima, n. 133, Centro, CEP 35.680-063. Parágrafo
Único. A critério dos administradores e com observância de
eventuais exigências legais, poderão ser abertos escritórios,
filiais, agências, sucursais, depósitos e representações, em
qualquer ponto do território nacional ou fora dele. Artigo 3º.
O prazo de duração da companhia será por tempo indeterminado. Capítulo II – Do Objeto Social. Artigo 4o. A sociedade
tem por objeto social: (a) atividade imobiliária de imóveis
próprios (6810-2); (b) aluguel e arrendamento de imóveis
próprios (6810-2); (c) comercialização de energia elétrica em
todas as suas formas (3513-1); (d) geração de energia elétrica
(3511-5); e (e) transmissão de energia elétrica (3512-3). Parágrafo único. Além de participações decorrentes de incentivos
fiscais, poderá a Companhia, no interesse do desenvolvimento das atividades sociais, participar de outras sociedades
ou companhias e constituir subsidiárias. Capítulo III- Capital
Social e Ações: Artigo 5º. O capital social é de R$
41.866.000,00 (quarenta e um milhões, oitocentos e sessenta
e seis mil reais), representado somente por ações ordinárias,
sendo elas escriturais e nominativas, sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro. Do capital social mencionado no caput
deste artigo, R$ 20.933.000,00 (vinte milhões, novecentos e
trinta e três mil reais) estão subscritos e integralizados. Parágrafo Segundo. O capital social subscrito e integralizado está
dividido em 9.116.000 (nove milhões, cento e dezesseis mil)
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Terceiro. O restante do capital social autorizado, na forma do art. 168 da Lei n. 6.404/1976, poderá ser
posto à subscrição de ações mediante deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Quarto. O direito de preferência para subscrição do aumento do capital social deverá
ser exercido pelo acionista no prazo máximo de 30 (trinta)
dias da data da publicação, no órgão oficial, do competente
aviso, sob pena de decadência. Parágrafo Quinto. O acionista
que exercer o direito de preferência, previsto no parágrafo
quarto deste artigo, não pagar as prestações devidas nos prazos fixados, ficará sujeito à mora, podendo a Diretoria, na
forma da Lei, ou mandar executar o acionista pelo valor da
prestação ou mandar vender suas ações, por conta e risco do
acionista. Parágrafo Sexto. Ao acionista remisso, no caso da
venda prevista no parágrafo anterior, será entregue o saldo
que lhe competir, deduzidas as despesas tidas na operação, a
correção monetária fixada pela variação do IGPM da FGV ou
outro índice que o substitua, os juros de mora, na razão de 1%
(um por cento) ao mês, e multa de 10% (dez por cento) do
valor da prestação. Saldo esse relativo ao que houver pago o
adquirente sobre as prestações já vencidas anteriormente.
Parágrafo Sétimo. As ações escriturais da sociedade serão
mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares em
banco autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários a ser
deliberado pelo Conselho de Administração, sendo-lhe facultada a cobrança do custo de serviço de transferência da propriedade, na forma do que estabelece o art. 35, § 3º da Lei n.
6.404/1976. Artigo 6º. Cada ação ordinária dá direito a um
voto nas deliberações das Assembleias Gerais. CAPÍTULO
IV- Da Assembleia Geral de Acionistas: Artigo 7º. A Assembleia Geral de Acionistas se reunirá, ordinariamente, até o dia
30 (trinta) de abril de cada ano, em dia e local previamente
anunciados pela imprensa, como manda a Lei, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, com a
observância dos preceitos legais. Parágrafo Primeiro. A
Assembleia Geral de Acionistas será convocada pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria e será presidida por
quem os acionistas presentes escolherem, sendo secretariada
por um dos presentes indicado pelo Presidente da Assembleia
Geral eleito. Parágrafo Segundo. Aos acionistas é facultada a
presença e participação nas Assembleias Gerais por si ou por
procuradores nomeados na forma da Lei n. 6.404/1976, cujos
instrumentos deverão ser públicos ou particulares, desde que
com a firma reconhecida e, em ambos os casos, contenham
poderes específicos para representação na Assembleia Geral
de Acionistas. Artigo 8º. A Assembleia Geral de Acionistas
será instalada pelo Presidente do Conselho da Assembleia, e
dirigida, nos moldes do art. 128 e seguintes da Lei n.
6.404/1976. Capítulo V- Da Administração: Artigo 9º. A
administração social competirá: I – ao Conselho de Administração e II – à Diretoria. Artigo 10. O Conselho de Administração e a Diretoria terão seus honorários fixados e aprovados
pela Assembleia Geral de Acionistas que eleger os membros
do Conselho de Administração, os quais não se acumularão
se o administrador integrar mais de um dos órgãos referidos
neste artigo. Parágrafo Único. Além dos honorários referidos
neste artigo e obedecidos os limites legais, os administradores poderão perceber participação no resultado da Companhia e/ou no resultado das Unidades de Negócios, de acordo
com os critérios a serem estabelecidos pelo Conselho de
Administração e aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas. Artigo 11. Os mandatos dos conselheiros e diretores se
iniciarão com o termo de posse de seus titulares e se findarão
com a investidura de novos titulares. Capítulo VI – Do Conselho de Administração: Artigo 12. O Conselho de Administração é composto por 03 (três) membros e igual número de
suplentes, sendo, dentre os titulares, 01 (um) Presidente e 02
(dois) Conselheiros, que serão eleitos pela Assembleia Geral
de Acionistas para um mandato de 03 (três) anos, permitida a
reeleição. Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral de Acionistas que eleger os membros do Conselho de Administração
elegerá, também, dentre eles, o seu Presidente. Parágrafo
Segundo. Os membros do Conselho de Administração serão
empossados no cargo pela Assembleia Geral que os eleger
mediante termo lavrado e assinado no livro de “Atas das Reuniões do Conselho de Administração”. Parágrafo Terceiro. O
Presidente do Conselho de Administração será substituído
em sua ausência e/ou impedimentos pelo Conselheiro de
Administração mais idoso. Parágrafo Quarto. No caso de
renúncia, ou impedimento definitivo, o Presidente do Conselho será substituído pelo Conselheiro de Administração mais
idoso, que promoverá a convocação de Assembleia Geral de
Acionistas para eleição do substituto, no prazo máximo de 30
(trinta) dias da vacância. Parágrafo Quinto. No caso de vaga,
por renúncia, morte ou impedimento definitivo de qualquer
dos Conselheiros de Administração, o Conselho de Administração convocará um dos suplentes para o exercício da titularidade, o qual exercerá seu mandato até o término do prazo
do mandato do titular substituído. Artigo 13. O Conselho de
Administração terá os poderes e atribuições que a Lei faculta
e observar-se-á o disposto neste estatuto: I – Fixar orientação
geral dos negócios da Companhia; II – Eleger e destituir os
Diretores da Companhia, fixando suas atribuições, observando-se o disposto neste estatuto; III – Fiscalizar a gestão dos
diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros, papéis e
contratos, solicitando as informações que julgar necessárias;
IV – Convocar Assembleia Geral de Acionistas nos casos
previstos em lei ou neste Estatuto Social; V – Manifestar-se
sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
VI – Manifestar-se sobre qualquer matéria de interesse social
que lhe seja submetida pela Diretoria; VII – Escolher e destituir Auditores independentes; VIII – Autorizar a Diretoria a
adquirir ações de emissão da própria Companhia nos casos
autorizados em lei; IX – Autorizar a Diretoria a alienar bens
imóveis que integram o patrimônio da Companhia; X – Discutir e deliberar sobre a subscrição das ações relativas ao
capital autorizado. Artigo 14. O Conselho de Administração
se reunirá por convocação de seu Presidente, ordinariamente,
pelo menos uma vez por trimestre. Parágrafo único. O Conselho de Administração se reunirá extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do
seu Presidente ou, na ausência e/ou impedimento deste, por
qualquer Conselheiro de Administração, observado o prazo
mínimo entre a convocação e a realização da reunião de 05
(cinco) dias. Artigo 15. O Conselho de Administração deliberará com a presença de 2/3 (dois terços) de seus membros e
suas decisões serão tomadas por maioria de votos. Parágrafo
único. As deliberações do Conselho de Administração constarão de ata, lavradas em livro próprio, devendo ser arquivadas na Junta Comercial de Minas Gerais e publicadas quando
contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante
terceiros. Capítulo VII – Da Diretoria: Artigo 16. A Diretoria,
eleita pelo Conselho de Administração, com mandato de 03
(três) anos, admitida a reeleição, compor-se-á de 03 (três)
membros, acionistas ou não, residentes no País, podendo ser
destituídos do cargo a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração. Parágrafo Primeiro. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse
no livro “Atas das Reuniões da Diretoria”. Parágrafo
Segundo. O Conselho de Administração poderá eleger até 1/3
(um terço) de seus membros para integrar a Diretoria. Parágrafo Terceiro. Perderá o mandato aquele que, sem motivo
justificado, a critério do órgão para o qual foi eleito não tomar
posse do cargo, no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva eleição. Artigo 17. A Diretoria será composta por 1
(um) Diretor Superintendente e por 1 (um) Diretor Administrativo e de 01 (um) Diretor de Relações com Investidores,
competindo-lhes: I – Ao Diretor Superintendente, além das
atribuições inerentes ao seu cargo e determinadas no estatuto
social: a) superintender e dirigir os trabalhos da Companhia;
b) representar a Companhia ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente para todos os fins de Direito; c) contratar e
demitir empregados, agentes, representantes e outros auxiliares dependentes ou independentes; c) escriturar, guardar,
registrar e fiscalizar os bens de propriedade da sociedade; d)
designar procuradores em nome da Companhia, devendo
constar dos respectivos instrumentos de mandato, salvo
quando contiver cláusula ad judicia, os atos e as operações
que poderão praticar e a duração dos mandatos. e) assinar,
com o Diretor Administrativo, os títulos e demais obrigações
da sociedade, emitindo, aceitando, endossando ou avalizando
cheques, duplicatas ou quaisquer títulos de responsabilidade
e interesse da Companhia. f) substituir os demais Diretores
em suas funções, sempre que necessário for. II – Ao Diretor
Administrativo, além das atribuições inerentes ao seu cargo e
determinadas no estatuto social: a) dirigir todos os serviço do
escritório; b) ter em boa guarda todos os valores da sociedade; c) dirigir o levantamento do balanço anual, que será
anexado ao relatório anual a ser apresentado à Assembleia
Geral Ordinária; d) assinar, com o Diretor Superintendente,
os títulos e demais obrigações da sociedade, emitindo, aceitando, endossando ou avalizando cheques, duplicatas ou
quaisquer títulos de responsabilidade e interesse da Companhia; e) representar a Companhia ativa e passiva, judicial e
extrajudicialmente para todos os fins de Direito f) ter a seu
quarta-feira, 08 de Agosto de 2018 – 3
cargo o livro “Caixa” e “De Emissão de Duplicatas”; g)
levantar a contabilidade da sociedade e assinar, em nome da
sociedade, os instrumentos e balancetes e balanços destinados à publicidade. III – Ao Diretor de Relações com Investidores, além das atribuições inerentes ao seu cargo e determinadas no estatuto social: a) ter a seu cargo a escrituração dos
livros inerentes a seu cargo, b) escriturar, guardar, registrar e
fiscalizar os bens de propriedade da sociedade; c) realizar a
correspondência da sociedade junto à Comissão de Valores
Mobiliários e encaminhá-la a quem de competência. Parágrafo único: Os Diretores Superintendente e Administrativo
poderão, conjuntamente, nomear procuradores com poderes
específicos para, juntamente com outro Diretor, assinar títulos e demais obrigações da sociedade, emitindo, aceitando,
endossando ou avalizando cheques, duplicatas ou quaisquer
títulos de responsabilidade e interesse da Companhia; Artigo
18. São atribuições da Diretoria, além das que lhe caberão
por força da lei, ou de outros dispositivos deste estatuto: I – a
condução geral dos negócios da sociedade, gerenciando os
negócios sociais, e executando este estatuto social e suas alterações posteriores, bem como as deliberações da Assembleia
Geral e cumprir a lei no que for pertinente às suas funções; II
– propor ao Conselho de Administração, que o deliberará, a
organização dos regimentos internos, atinentes ao serviço e
ao pessoal da sociedade; III – criar e extinguir cargos ou funções e fixar os vencimentos do pessoal, bem como as gratificações a quem julgar com direito; IV – propor ao Conselho
de Administração a estratégia, os planos e as políticas da
sociedade; V – representar a sociedade, em juízo e fora dele,
bem como transigir em qualquer uma das esferas mencionadas; VI – designar procuradores, em nome da sociedade,
devendo constar dos respectivos instrumentos de mandato os
atos e as operações que poderão praticar, a duração dos mandatos e a assinatura dos Diretores que lhe outorgaram os
poderes; VII – elaborar e acompanhar o orçamento geral da
sociedade, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração; VIII – elaborar Relatório Anual e Demonstrações
Financeiras, a proposta de destinação de lucro líquido do
exercício e de distribuição de dividendos e bonificações, bem
como a constituição de fundos especiais para o fim de serem
submetidos à Assembleia Geral, para aprovação e manifestação do Conselho de Administração; IX – decidir sobre assuntos que deverão ser por ela submetidos à Assembleia Geral,
através do Conselho de Administração; X – deliberar sobre as
licenças de seus membros; XI – resolver os casos não previstos neste estatuto e em suas alterações posteriores, e que não
sejam da competência da Assembleia Geral ou outro órgão
social. Parágrafo Único. Fica estabelecido que os Diretores
ou seus procuradores com poderes para tanto, em todos os
atos de gestão social assinarão conjuntamente, ressalvado
apenas e tão-somente aqueles casos expressamente excepcionados neste estatuto e nas suas posteriores modificações,
ainda que não se trate da área de atuação direta do Diretor. Os
atos praticados com violação do aqui estabelecido serão considerados nulos e permitirão à sociedade regressar contra o(s)
culpado(s) eventuais prejuízos sofridos, sem que isso implique em abdicação de outras cominações legais que poderão
ser aplicadas concomitantemente. Artigo 19. A Diretoria se
reunirá na segunda quinzena de cada mês ou quando necessário, mediante convocação do Diretor Superintendente. Capítulo VIII – Do Conselho Fiscal: Artigo 20. O Conselho Fiscal, que será instalado, eleito e empossado pela Assembleia
Geral de Acionistas em que for requerido o seu funcionamento, compor-se-á de um mínimo 03 (três) e um máximo de
05 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.
Parágrafo Primeiro. O Conselho Fiscal terá as atribuições e
os poderes prescritos na Lei n. 6.404/1976 lhe confere. Parágrafo Segundo. Os Suplentes substituirão os membros efetivos automaticamente na ordem de sua designação e, tendo
havido empate, pelo mais velho. Parágrafo Terceiro. A
Assembleia Geral de Acionistas que instalar, eleger e empossar os conselheiros, fixará a sua remuneração. Parágrafo
Quarto. Poderá haver reeleição para membro do Conselho
Fiscal. Capítulo IX – Do Exercício Social: Artigo 21. O exercício social será coincidente com o ano civil, iniciando-se em
1º de janeiro e se encerrando em 31 de dezembro de cada ano,
quando será procedido o levantamento do balanço geral.
Artigo 22. O lucro líquido apurado terá a seguinte distribuição: I - 5% (cinco por cento) para serem aplicados na constituição de Reserva Legal, até o limite máximo previsto em lei;
II - 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído, como dividendo mínimo obrigatório, aos acionistas da Companhia,
observadas as demais disposições previstas neste Estatuto
Social e na legislação aplicável à espécie; III - O valor do
lucro remanescente terá sua destinação deliberada pela
Assembleia Geral de Acionistas mediante proposta apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, a ser
consignada nas demonstrações financeiras do encerramento
do exercício social. Parágrafo Primeiro. Os dividendos, uma
vez aprovados pela Assembleia Geral Ordinária, serão distribuídos aos acionistas em época determinada pela Diretoria,
mediante aviso aos interessados. Parágrafo Segundo. Sob os
dividendos não reclamados, não ocorrerão juros e, no prazo
de 03 (três) anos, prescreverão em favor da Companhia.
Artigo 23. Poderão ser levantados balanços gerais, sempre
que a administração os julgar oportunos, ficando autorizada a
distribuir dividendos antecipados com estrita observância da
Lei, que serão levados à conta dos lucros líquidos apurados
nos aludidos balanços gerais ou das reservas de lucros existentes no último balanço geral anual. Parágrafo Único. Os
balanços gerais, a que aludem o presente artigo, serão transcritos no livro “Diário”. Capítulo X – Da Dissolução, Liquidação e Extinção. Artigo 24. A dissolução e a liquidação, com
a consequente extinção da sociedade, serão efetuadas de
acordo com a legislação em vigor. Artigo 25. Compete à
Assembleia Geral de Acionistas a escolha e nomeação do
liquidante. Artigo 26. A Assembleia Geral de Acionistas que
deliberar a dissolução da sociedade ou a imediatamente convocada após a decretação da dissolução, escolherá os membros do Conselho Fiscal, que acompanharão o processo de
liquidação da sociedade. Artigo 27. Liquidado o passivo, o
ativo remanescente será distribuído aos acionistas na forma
determinada em Lei. Itaúna – MG, 05 de junho de 2018. 8.
Do Encerramento: Nenhum dos presentes querendo fazer o
uso da palavra e nada mais havendo a tratar, foram suspensos
os trabalhos pelo tempo necessário para a redação desta ata
que, a qual depois de redigida e lida, foi aprovada pela unanimidade, sendo assinada pelo Presidente da Assembleia, por
mim, secretário, que a lavrei, e pelos demais acionistas presentes. Presidente - Antônio Santos Salera, Secretário –
Afonso Henrique da Silva Lima. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais: Certifico registro sob o nº 6909380 em
29/06/2018 da Empresa COMPANHIA ITAUNENSE ENERGIA E PARTICIPACOES, Nire 31300042642 e protocolo
183647416 - 25/06/2018. Autenticação: C26914DEABDAFF671524B29E8EC2BF2C23142C18. Marinely de Paula
Bomfim – Secretária Geral. Para validar este documento,
acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/364.741-6 e o código de segurança BJIB Esta cópia
foi autenticada digitalmente e assinada em 29/06/2018 por
Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral.
102 cm -07 1130961 - 1