TJMG 11/07/2017 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 11/07/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
SAMARCO MINERAÇÃO S.A
CNPJ/MF sob o nº 16.628.281/0003-23
Termo de Compromisso
Termo de Compromisso de Compensação Florestal nº 2101090501017,
que entre si celebram o Instituto Estadual de Florestas – IEF, o empreendedor/compromissário SAMARCO MINERAÇÃO S.A (Filial de
Mariana/MG), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.628.281/0003-23 e
Inscrição Estadual nº 400.115.470.0118, representa na forma do seu
estatuto social, por seus procuradores, Márcio Isaias Perdigão Mendes, Gerente Geral de Meio ambiente, CPF Nº 372.713.696-00 e Alexandre de Andrade Souto, engenheiro, CPF Nº 748.579.756-53; e a
empresa/corresponsável ARCELORMITTAL BRASIL S.A, inscrita
no CNPJ sob nº. 17.469.701/0001-77, neste ato representado por seus
diretores Adilson Martinelli, CPF Nº 249.692.907-25, Diretor Executivo de Finanças Corporativas, e Ricardo Garcia da Silva Carvalho,
CPF Nº 597.861.406-72, Diretor Executivo de Recursos Humanos e
Tecnologia da Informação. Objeto: Medida Compensatória prevista
nos artigos 17 e 32 da Lei Federal nº 11.428/2006 c/c com o art. 26
e 27 do Decreto Federal nº 6.660/2008, nos termos do Parecer Único
ERFB-CS/IEF Nº 54/2017, aprovado na 4º Reunião Ordinária da
Câmara Temática de Proteção à Biodiversidade e de Áreas Protegidas – CPB, realizada em 27/04/2017, com publicação na Imprensa
Oficial do Estado de Minas Gerais, página 12 do Diário do Executivo,
em 04/05/2017. Processo IEF Nº 09000000592/17. PA COPAM Nº
15476/2016/001/2016. Assinatura: 30 de junho de 2017.
(a) Ricardo Ayres Loschi – Chefe Regional do IEF.
(b) Márcio Isaias Perdigão Mendes – Compromissário.
(c) Alexandre de Andrade Souto – Compromissário.
(d) Adilson Martinelli – Corresponsável.
(e) Ricardo Garcia da Silva Carvalho – Corresponsável.
7 cm -10 983990 - 1
INPA - INDÚSTRIA DE EMBALAGENS SANTANA S.A.
CNPJ/MF Nº 23.524.952/0001-00 - NIRE 31300045421
Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os acionistas da INPA - INDÚSTRIA DE EMBALAGENS
SANTANA S.A. (“Companhia”) convocados para a Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”) a ser realizada em 17 de julho de 2017, às
11 horas, em primeira convocação, ou, em 24 de julho de 2017, às 11
horas, em segunda convocação, com qualquer quórum, na sede da Companhia, localizada na Rua Inpa, nº 186, Cidade de Pirapetinga, Estado
de Minas Gerais, CEP 36.730-000, quando os acionistas serão chamados a deliberar sobre a seguinte ordem do dia: apreciar e deliberar
sobre a proposta para o aumento do capital social da Companhia de R$
87.907.565,11 (oitenta e sete milhões, novecentos e sete mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e onze centavos) para até R$ 123.419.614,11
(cento e vinte e três milhões, quatrocentos e dezenove mil, seiscentos
e quatorze reais e onze centavos), um aumento, portanto, de até R$
35.512.049,00 (trinta e cinco milhões, quinhentos e doze mil e quarenta e nove reais), mediante emissão de até 35.512.049 (trinta e cinco
milhões, quinhentas e doze mil e quarenta e nove) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. Documentos à Disposição dos Acionistas: Todos os documentos relativos às matérias a serem deliberadas
na AGE encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da
Companhia. Participação na AGE: Nos termos do art. 23 do Estatuto
Social da Companhia e do art. 126 da Lei nº 6.404/76, para participar
da AGE, o acionista deverá comparecer à AGE munido de documento
que comprove a sua identidade, podendo ser representado na AGE por
procurador, constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, conforme instrumento a ser apresentado antes da instalação da AGE. Pirapetinga, 07 de julho de 2017.
Membros do Conselho de Administração.
7 cm -06 982506 - 1
MINERAÇÕES BRASILEIRAS REUNIDAS S. A. – MBR
(Companhia Fechada)
CNPJ/MF nº 33.417.445/0001-20 - NIRE 3130002231-5
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 31 DE MAIO DE 2017. 1. Data, Hora e
Local: No dia 31 de maio de 2017, às 10:00 horas, na sede social da
Minerações Brasileiras Reunidas S.A. – MBR (“Companhia”). 2. Convocação, Presença eQuórum: Dispensadas as formalidades de convocação, na forma do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, tendo
em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, conforme registros e assinaturas constantes do
Livro de Presença de Acionistas. Verificada, portanto, a existência de
quórum suficiente para a instalação dessa assembleia geral e para as
deliberações constantes da Ordem do Dia. 3. Mesa: Presidente: Karin
Nunes Kern Rocha e Secretária: Luana Paes Loureiro Ribeiro. 4.
Ordem do Dia: 4.1. Em Assembleia Geral Extraordinária: Analisar, discutir e, se for o caso, aprovar: (i) o ajuste do endereço da sede da Companhia, com a consequente alteração do artigo 3 do Estatuto Social da
Companhia; (ii) a alteração dos artigos 16 e 18 do Estatuto Social da
Companhia; (iii) a celebração, entre a Companhia e sua acionista Vale
S.A. (“Vale”), de contrato de prestação de serviços de gerenciamento e
implantação de projetos correntes e de capital. 4.2. Em Assembleia
Geral Ordinária: Analisar, discutir e, se for o caso, aprovar: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis, acompanhadas
do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (ii) a proposta da Diretoria da Companhia para a destinação do lucro líquido obtido no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (iii) a eleição ou reeleição, conforme o caso, dos membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia e seus respectivos suplentes; e (iv) a remuneração
global e anual dos administradores para o exercício social de 2017. 5.
Leitura dos Documentos: Foi dispensada a leitura do Relatório da
Administração e das Demonstrações Contábeis, acompanhadas do
Parecer dos Auditores independentes, todos referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2016, uma vez que tais documentos já eram do conhecimento dos acionistas, haja vista que foram
publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no Diário do
Comércio de Minas Gerais, ambos de 25 de abril de 2017, às páginas,
respectivamente, 12 e 13 do Caderno 2 e 10 e 11. 6. Deliberações: Por
unanimidade dos acionistas da Companhia: 6.1. Foi aprovada a lavratura dessa ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos
do parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, ficando a Secretária
autorizada a emitir tantas cópias quantas forem necessárias para adimplir com as disposições legais aplicáveis. 6.2. Em Assembleia Geral
Extraordinária: 6.2.1. Foi aprovado, em razão da alteração de nome e
CEP de ruas promovida pela Prefeitura de Nova Lima, o ajuste do endereço da sede social da Companhia, de Avenida Ligação, nº 3.580, Mina
de Águas Claras, Nova Lima/MG, CEP: 34.000-000, para Avenida
Doutor Marco Paulo Simon Jardim, nº 3.580 – parte, Mina de Águas
Claras, Município de Nova Lima, Estado de Minas Gerais – CEP
34.006-270. Em decorrência desse ajuste, o artigo 3º do Estatuto Social
da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3º - A
Sociedade tem sede na Avenida Doutor Marco Paulo Simon Jardim, nº
3.580 – parte, Mina de Águas Claras, Município de Nova Lima, Estado
de Minas Gerais – CEP 34.006-270, podendo, a critério da Diretoria,
abrir ou extinguir filiais, agências, sucursais, escritórios ou outros estabelecimentos no País ou no exterior.” 6.2.2. Foi aprovada a alteração do
artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a
seguinte redação: “Artigo 16º - O Conselho de Administração será
composto por até 5 (cinco) membros, eleitos pela Assembleia Geral e
por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado até a
Assembleia Geral Ordinária seguinte, sendo permitida a reeleição.”
6.2.3. Foi aprovada a alteração do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 18º - As
deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas pela
maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração, sendo
que, em caso de empate, o Presidente do Conselho de Administração
terá o voto de desempate.” 6.2.4. Foi aprovada a celebração, entre a
Companhia e sua acionista Vale, de contrato de prestação de serviços,
pela Vale à Companhia, de gerenciamento e implantação de projetos
correntes e de capital nas unidades operacionais da Companhia. O contrato terá vigência retroativa de 01 de janeiro de 2017 até 31 de dezembro de 2020. 6.3. Em Assembleia Geral Ordinária: 6.3.1. Foram aprovados o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis,
acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016. 6.3.2. Foi aprovada a proposta da Diretoria da Companhia para a distribuição do lucro
líquido obtido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2016, no valor total de R$1.641.658.457,77 (um bilhão, seiscentos e
quarenta e um milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, quatrocentos
e cinquenta e sete reais e setenta e sete centavos) da seguinte forma: (i)
o montante de R$82.082.922,89 (oitenta e dois milhões, oitenta e dois
mil, novecentos e vinte e dois reais e oitenta e nove centavos), correspondente a 5% do lucro líquido do exercício, para a Reserva Legal; (ii)

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 11 de Julho de 2017 – 3
o montante de R$779.787.767,44 (setecentos e setenta e nove milhões,
setecentos e oitenta e sete mil, setecentos e sessenta e sete reais e quarenta e quatro centavos), correspondente a 50% do lucro líquido do
exercício diminuída a importância destinada à constituição da Reserva
Legal, em forma de dividendos mínimos obrigatórios, sendo: (a)
R$124.215.159,94 (cento e vinte e quatro milhões, duzentos e quinze
mil, cento e cinquenta e nove reais e noventa e quatro centavos) a serem
distribuídos e pagos até 31/12/2017 da seguinte forma: (1) R$
59.759.913,45 (cinquenta e nove milhões, setecentos e cinquenta e
nove mil, novecentos e treze reais e quarenta e cinco centavos) à
Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. – EBM (“EBM”); (2)
R$49.686.063,98 (quarenta e nove milhões, seiscentos e oitenta e seis
mil, sessenta e três reais e noventa e oito centavos) ao Banco Bradesco
BBI S.A. (“Bradesco”); e (3) R$14.769.182,52 (quatorze milhões, setecentos e sessenta e nove mil, cento e oitenta e dois reais e cinquenta e
dois centavos) à Vale. (b) R$655.572.607,50 (seiscentos e cinquenta e
cinco milhões, quinhentos e setenta e dois mil, seiscentos e sete reais e
cinquenta centavos) relativos aos dividendos intermediários pagos em
dezembro de 2016. (iii) o montante de R$779.787.767,44 (setecentos e
setenta e nove milhões, setecentos e oitenta e sete mil, setecentos e sessenta e sete reais e quarenta e quatro centavos) a ser distribuído a título
de dividendos adicionais e pago até 31/12/2017 da seguinte forma: (a)
R$375.155.894,92 (trezentos e setenta e cinco milhões, cento e cinquenta e cinco mil, oitocentos e noventa e quatro reais e noventa e dois
centavos) à EBM; (b) R$311.915.106,98 (trezentos e onze milhões,
novecentos e quinze mil, cento e seis reais e noventa e oito centavos) ao
Bradesco; e (c) R$92.716.765,55 (noventa e dois milhões, setecentos e
dezesseis mil, setecentos e sessenta e cinco reais e cinquenta e cinco
centavos) à Vale. 6.3.3. Foram aprovadas as eleições ou reeleições, conforme o caso, dos seguintes membros do Conselho de Administração da
Companhia, para cumprirem mandato até a próxima Assembleia Geral
Ordinária da Companhia: (i) Efetivos: Srs. Silmar Magalhães Silva,
brasileiro, casado, engenheiro de mina, portador da carteira de identidade nº M-2.390.530, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob
o nº 588.702.616-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida
Doutor Marco Paulo Simon Jardim, nº 3.580, Prédio 1, 2º andar, Mina
de Águas Claras, Município de Nova Lima, Estado de Minas Gerais –
CEP 34.006-270, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de
Administração da Companhia; Rodrigo Lopes Furlan, brasileiro,
casado, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade nº
20.361.018-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
170.392.328-63, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Rua Fazenda da
Mutuca, s/ nº, Zona Rural, Município de Nova Lima, Estado de Minas
Gerais – CEP 34.019-899; Lúcio Flavo Gallon Cavalli, brasileiro,
casado, engenheiro de mina, portador da carteira de identidade nº
MG18.110.395, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
567.932.430-04, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Doutor
Marco Paulo Simon Jardim, nº 3.580, Prédio 1, 2º andar, Mina de
Águas Claras, Município de Nova Lima, Estado de Minas Gerais – CEP
34.006-270; e Edmundo Paes de Barros Mercer, brasileiro, casado,
advogado, portador da carteira de identidade nº 1.668.560, expedida
pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 038.260.318-49, residente e
domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com
endereço comercial na Avenida Nilo Peçanha, nº 50 – sala 1904, Centro, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro – CEP 20020906; e (ii) respectivos Suplentes: Srs. Lino Marques Barbosa, brasileiro, casado, tecnólogo, portador da carteira de identidade nº
12.603.536-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
091.768.777-95 residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Doutor
Marco Paulo Simon Jardim, nº 3.580, Prédio 4, Mina de Águas Claras,
Município de Nova Lima, Estado de Minas Gerais – CEP 34.006-270;
Marcus da Costa Moraes, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade nº 04.768.760-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito
no CPF/MF sob o nº 596.553.727-15, residente e domiciliado na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial
na Avenida Doutor Marco Paulo Simon Jardim, nº 3580, Prédio 2, 2º
andar, Mina das Águas Claras, Município de Nova Lima, Estado de
Minas Gerais – CEP 34.006-270; Paulo Roberto Bandeira, brasileiro,
casado, engenheiro de mina, portador da carteira de identidade nº
MG3.464.758, expedida pelo SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
854.130.036-68, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida Doutor
Marco Paulo Simon Jardim, nº 3580, Prédio 1 – 2º andar, Mina de
Águas Claras, Município de Nova Lima, Estado de Minas Gerais – CEP
34006-270; e Roberto Gottschalk, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 06.689.573-1, expedida pelo IFP/RJ,
inscrito no CPF/MF sob o n° 888.573.367-00, residente e domiciliado
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço
comercial na Avenida das Américas, nº 700, Bloco 8, Loja 218, Barra
da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP
22.640-100. Fica ora registrado que os Conselheiros tomarão posse
mediante assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio,
momento em que declararão estar totalmente desimpedidos para o exercício das suas funções, nos termos do art. 147 da Lei nº 6.404/76. 6.5.
Foi aprovada a fixação da remuneração global e anual dos administradores para o exercício social de 2017, no montante de R$157.416,00
(cento e cinquenta e sete mil, quatrocentos e dezesseis reais), cuja individualização competirá ao Conselho de Administração da Companhia.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, suspenderam-se os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi
esta lida, achada conforme e assinada pela Presidente da Mesa, pela
Secretária e por todos os acionistas. Nova Lima, 31 de maio de 2017.
Mesa: Karin Nunes Kern Rocha, Presidente. Luana Paes Loureiro
Ribeiro, Secretária. Acionistas: Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. – EBM, p.p. Karin Nunes Kern Rocha. Vale S.A. p.p. Luana
Paes Loureiro Ribeiro. Bradesco Banco Bradesco BBI S.A. Leandro de
Miranda Araujo. Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em
livro próprio da Companhia. Nova Lima/ MG, 31 de maio de 2017.
Luana Paes Loureiro Ribeiro - Secretária. Certidão - JUCEMG - Certifico o registro sob o nº 6294886 em 13/06/2017. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária-Geral.
40 cm -10 983647 - 1
ESTREITO ENERGIA S.A.
CNPJ/MF nº. 07.089.298/0001-05 - NIRE 3130009364-6
Extrato da Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Data, hora, local: 14.10.2016, 14hs, sede social, Rodovia Poços de
Caldas/Andradas, S/N, km 10, Parte B, Zona Rural, Poços de Caldas/
MG. Convocação: Dispensada. Presença: Totalidade dos acionistas.
Mesa: Presidente: Carlos Eduardo Mahfuz, Secretário: Hercules de
Lacquila Filho. Deliberações aprovadas: 1. Alterar a redação do Capítulo III, Artigos 4º e 5º do Estatuto Social: “Artigo 4º.A Diretoria da
Companhia, a quem compete administrar os negócios da Sociedade de
maneira prudente e no melhor interesse dos acionistas, será composta
de mínimo 02 e no máximo 15 Diretores, acionistas ou não, residentes
no País, sendo: 01 Diretor-Presidente e até 14 Diretores sem denominação específica, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, que, em ato
próprio, poderá atribuir designação especial complementar a qualquer
dos 14 Diretores. O mandato de todos os Diretores é sempre de 03 (três)
anos, permitidas reeleições sucessivas”. “Artigo 5º.A representação da
Companhia far-se-á: (a) isoladamente por seu Diretor-Presidente; (b)
por dois Diretores, assinando em conjunto; (c) por um Diretor e um
Procurador, respeitados, rigorosamente, os limites da procuração respectiva e sempre que as condições de atuação estejam expressas no instrumento correspondente; (d) por dois Procuradores, respeitados, rigorosamente, os limites da procuração respectiva; (e) por um Procurador,
isoladamente, respeitados, rigorosamente, os limites da procuração respectiva e sempre que as condições de atuação isolada estejam expressas no instrumento correspondente.§1º. Constituição de Procuradores:A
constituição de procuradores far-se-á pela assinatura isolada do Diretor-Presidente ou pela assinatura conjunta de dois Diretores. A Diretoria poderá delegar quaisquer de seus poderes, legais ou estatutários,
a um ou mais mandatários, devendo o instrumento de mandato especificar o seu prazo de duração, que não poderá exceder ao período de
13 meses, exceção feita ao mandato judicial, que poderá ser por prazo
indeterminado.§2º. Reserva para Substabelecimento:A nenhum mandatário será concedido o poder de constituir outros mandatários, exceção
feita ao instituto do substabelecimento, sempre que autorizado no mandato original, que também obedecerá ao prazo máximo de 13 meses.§3º.
Assinatura dos Recibos de Valores Entregues à Companhia:Os recibos
relativos a valores entregues à Companhia, inclusive Boletins de Subscrição, assim como o endosso de cheques para depósito em conta-corrente da Companhia e o endosso-mandato de cambiais e duplicatas para
cobrança poderão ser assinados por qualquer Diretor isoladamente ou

por qualquer Procurador com poderes para tanto”. 2. Destituir dos seus
respectivos cargos diretivos: (i) Ricardo de Barros Moraes Sayão, brasileiro, casado, engenheiro de produção, CPF/MF nº 048.077.488-90,
RG nº 8.883.383 SSP/SP, Diretor-Presidente e Diretor Vice-Presidente
Financeiro; (ii) João Batista Fialho de Menezes, brasileiro, casado,
engenheiro metalúrgico, CPF/MF n° 373.841.476-20, RG nº 1066471
SSP/MG; (iii) Ricardo Khauaja, brasileiro, casado, engenheiro de
produção, CPF/MF n° 013.050.807-18, RG n° 854534474 SSP/BA,
Diretores; registrando-se os agradecimentos pelos anos de dedicação e bons serviços prestados à Companhia. 3. Elegeram, com mandato até 24.03.2017, para os cargos de (i) Diretor-Presidente, Otávio
Augusto Rezende Carvalheira, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF
n° 442.666.184-68, RG n° 59.809.945-1 SSP/SP; e (ii) Diretor, Mateus
Tiraboschi, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF n°
215.523.768-50, RG n° RG 23577915 SSP/SP, ambos com endereço
comercial em São Paulo/SP. 4. Os diretores ora eleitos declaram que
não estão impedidos de exercer atividades mercantis. 5. Autorizaram
os diretores eleitos a tomarem posse imediatamente em seus cargos,
assinando o Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões de Diretoria,
nos termos do artigo 149, Lei 6404/76, ficando os Diretores dispensados de prestar caução para garantia sua gestão, nos termos do Estatuto Social. 6. Considerando que todos os diretores são empregados da
acionista majoritária, Alcoa Alumínio S.A., os acionistas da Estreito
Energia S.A. aprovaram que a remuneração dos seus Diretores será de
acordo com as políticas de remuneração de pessoal da Alcoa Alumínio
S.A. (políticas estas que contemplam os casos em que empregados são
eleitos para os cargos de direção) e nos termos dos respectivos contratos
de trabalho entre tais empregados e empresa. 7. Os acionistas ratificam,
neste ato, a composição da Diretoria da Companhia, com mandato até
24.03.2017: Diretor-Presidente: Otávio Augusto Rezende Carvalheira,
brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF n° 442.666.184-68, RG n°
59.809.945-1 SSP/SP; Diretores: Carlos Eduardo Mahfuz, brasileiro,
casado, advogado, CPF/MF n° 029.768.288-14, RG n° 4.998.789 SSP/
SP; Dario Almeida Albagli, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF n° 651.852.505-34, RG nº 516129252 SSP/SP; Mateus
Tiraboschi, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF n°
215.523.768-50, RG n° RG 23577915 SSP/SP; Todos domiciliados em
São Paulo/SP. Encerramento: Nada mais, lavrou-se a ata. Poços de Caldas, 14.10.2016. Carlos Eduardo Mahfuz: Presidente da Mesa e Dario
Almeida Albagli, ambos Diretores das acionistas Alcoa Alumínio S.A.
e Companhia Geral de Minas; Otávio Augusto Rezende Carvalheira:
Secretário da Mesa. JUCEMG nº 6207650 em 27.01.2017 e Protocolo
17/051.469-2 em 16/01/2017. Marinely de Paula Bomfim - Secretária
Geral.
ESTREITO ENERGIA S.A. - CNPJ/MF nº. 07.089.298/0001-05 NIRE 3130009364-6. Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 14.10.2016. Anexo I - Estatuto Social. Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração. Artigo 1º. A Estreito Energia S.A. é uma
sociedade anônima regida por este Estatuto e disposições legais aplicáveis. Tem sede e foro na Cidade de Poços de Caldas/MG, na Rodovia
Poços de Caldas/Andradas, s/nº - km 10 - Parte B - Zona Rural, CEP
37719-005. Sua Diretoria pode abrir ou encerrar filiais ou outras dependências onde for julgado conveniente, dentro e fora do país. § Único - A
Sociedade é constituída por prazo indeterminado. Artigo 2º. A Sociedade tem por objeto: (a) explorar, na qualidade de concessionária, o
potencial de energia hidráulica localizado no rio Tocantins, Município
de Estreito/MA, e divisa dos Municípios de Aguiarnópolis e Palmeiras
do Tocantins/TO, bem como das respectivas instalações de transmissão
de interesse restrito à central geradora (“AHE Estreito”), podendo para
tal promover: (i) implantação, mediante a contratação do fornecimento
de bens e serviços necessários à implantação do aproveitamento; (ii)
operação e manutenção do aproveitamento; e (iii) comercialização da
energia produzida, nos termos do Contrato de Concessão nº 094/2002ANEEL, celebrado em 27/12/2002 com a União Federal por meio da
Agência Nacional de Energia Elétrica, e seus aditivos (o “Contrato de
Concessão”), bem como das normas regulamentares aplicáveis; e (b)
praticar todos os atos e exercer todas as atividades necessárias ou convenientes para cumprimento de seu objeto social. Capítulo II - Capital
Social. Artigo 3º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado,
é de R$ 461.708.458,59, dividido em 336.501.331 ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal. A Assembleia Geral poderá deliberar sobre aumento de capital social, mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, de uma ou mais classes, com ou sem direito
de voto, sem guardar proporção com as ordinárias, desde que respeitados os termos da legislação aplicável. §1º - Cada ação ordinária dará
direito a um voto na Assembléia Geral da Sociedade. §2º - Os acionistas terão assegurado o direito de preferência para a subscrição de
ações de aumento de capital social, respeitadas as demais regras deste
Estatuto e da lei. Capítulo III - Administração. Artigo 4º. A Diretoria da
Companhia, a quem compete administrar os negócios da Sociedade de
maneira prudente e no melhor interesse dos acionistas, será composta
de mínimo 02 e no máximo 15 Diretores, acionistas ou não, residentes
no País, sendo: 01 Diretor-Presidente e até 14 Diretores sem denominação específica, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, que, em
ato próprio, poderá atribuir designação especial complementar a qualquer dos 14 Diretores. O mandato de todos os Diretores é sempre de 03
anos, permitidas reeleições sucessivas. §1º - O mandato dos diretores é
de 3 anos, permanecendo em seus cargos até substituição ou reeleição,
mediante deliberação da Assembléia Geral. Sua remuneração poderá
ser estabelecida anualmente pela Assembleia Geral. §2º - Os diretores estão dispensados de prestar caução de ações em favor da Sociedade para garantir sua gestão. §3º - A Diretoria reunir-se-á sempre que
necessário e deliberará por maioria de votos dos diretores presentes.
As reuniões poderão ser convocadas por qualquer dos diretores. Artigo
5º. A representação da Companhia far-se-á: (a) isoladamente por seu
Diretor-Presidente; (b) por dois Diretores, assinando em conjunto; (c)
por um Diretor e um Procurador, respeitados, rigorosamente, os limites
da procuração respectiva e sempre que as condições de atuação estejam
expressas no instrumento correspondente; (d) por dois Procuradores,
respeitados, rigorosamente, os limites da procuração respectiva; (e) por
um Procurador, isoladamente, respeitados, rigorosamente, os limites da
procuração respectiva e sempre que as condições de atuação isolada
estejam expressas no instrumento correspondente. §1º - Constituição de
Procuradores. A constituição de procuradores far-se-á pela assinatura
isolada do Diretor-Presidente ou pela assinatura conjunta de dois Diretores. A Diretoria poderá delegar quaisquer de seus poderes, legais ou
estatutários, a um ou mais mandatários, devendo o instrumento de mandato especificar o seu prazo de duração, que não poderá exceder ao período de 13 meses, exceção feita ao mandato judicial, que poderá ser por
prazo indeterminado. §2º - Reserva para Substabelecimento. A nenhum
mandatário será concedido o poder de constituir outros mandatários,
exceção feita ao instituto do substabelecimento, sempre que autorizado
no mandato original, que também obedecerá ao prazo máximo de 13
meses. §3º - Assinatura dos Recibos de Valores Entregues à Companhia: Os recibos relativos a valores entregues à Companhia, inclusive
Boletins de Subscrição, assim como o endosso de cheques para depósito em conta-corrente da Companhia e o endosso-mandato de cambiais
e duplicatas para cobrança poderão ser assinados por qualquer Diretor isoladamente ou por qualquer Procurador com poderes para tanto.
Capítulo IV - Assembleia Geral. Artigo 6º. As Assembleias Gerais de
Acionistas reunir-se-ão, ordinariamente, nos quatro primeiros meses
após o término do exercício social, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas as prescrições legais e estatutárias. §1º - As Assembleias Gerais
serão convocadas e presididas pelo Diretor Presidente da Sociedade.
§2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções
previstas em lei e neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de
votos dos acionistas presentes à Assembleia. Capítulo V - Conselho Fiscal. Artigo 7º. O Conselho Fiscal não tem funcionamento permanente e
se instalará na forma da lei. Quando instalado, será composto por três
membros efetivos e igual número de suplentes. Capítulo VI - Exercício
Social e Resultados. Artigo 8º. O exercício social coincide com o ano
civil. Ao final de cada exercício social serão levantados o balanço geral
e demonstrações financeiras, com observância das prescrições legais.
As demonstrações financeiras anuais serão apreciadas pela Assembleia
Geral Ordinária, que deliberará sobre a distribuição de, no mínimo,
0,1% do lucro líquido anual, ou até sobre sua retenção, total ou parcial.
§ Único - Balancetes trimestrais poderão ser elaborados e, por deliberação da Assembléia Geral, declarados dividendos com base neles.
Capítulo VII - Transformação, Dissolução e Liquidação. Artigo 9º. A
Sociedade poderá ter seu tipo modificado por deliberação majoritária.
Sua transformação não ensejará direito de recesso. Artigo 10º. A Sociedade se dissolverá nos casos previstos em lei, ou por deliberação da
Assembleia Geral, a qual competirá determinar o modo de liquidação,
nomear o liquidante e decidir sobre a instalação de Conselho Fiscal que
deva funcionar durante o período.
40 cm -10 983631 - 1

MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65 - NIRE 31.300.026.485
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 07/06/2017
Data, Hora e Local: Aos 07/06/2017, às 10 horas (BRT), via conferência telefônica. Convocação: Convocação enviada aos membros do Conselho de Administração em 02/06/2017, nos termos do art. 16, §1º, do
Estatuto Social. A ordem do dia consta da convocação realizada. Mesa:
Presidente - Octavio Cortes Pereira Lopes; Secretária - Lívia Mariz
Junqueira. Deliberações: As seguintes deliberações foram tomadas por
unanimidade pelos membros do Conselho de Administração presentes
à reunião: (i)Consignar que a Companhia recebeu a renúncia do Sr.
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, brasileiro, casado,
empresário, CPF nº 086.323.078-43, passaporte FG946142, residente e
domiciliado na Suíça, na Via Concordia, 6, Lugano, 6.900, ao cargo de
membro suplente do Conselho de Administração, para o qual foi eleito
na AGO/E de Acionistas de 28/04/2017. A renúncia teve efeito a partir
do dia 18/05/2017; (ii)Aprovar, na forma do art. 12, §7º, do Estatuto
Social e do art. 150 da Lei das S.A., tendo em vista que não foi adotado
o processo de voto múltiplo na eleição do atual Conselho de Administração, a eleição do Sr. Joel La Banca Neto, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, RG nº 26.156.000-1 SSP/SP, CPF nº
339.427.088-92, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar,
São Paulo/SP, CEP 04538-132, para ocupar, em substituição ao Sr.
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, o cargo de membro
suplente ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração,
com mandato complementar até a 1ª assembleia geral subsequente; (iii)
O Sr. Presidente do Conselho de Administração consignou que o membro do Conselho de Administração ora eleito preenche as condições
prévias de elegibilidade previstas nos artigos 146 e 147 da Lei das S.A.
e na Instrução CVM 367/02, tendo tal membro do Conselho de Administração, consultado anteriormente, confirmado que não está incurso
em qualquer delito que o impeça de exercer as atividades do cargo para
o qual foi designado, que não ocupa cargo em sociedades que possam
ser consideradas concorrentes no mercado da Companhia e que não
possui interesses conflitantes com a mesma; (iv)O membro do Conselho de Administração ora eleito será investido em seu respectivo cargo
mediante assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos:
(a) Termo de Posse lavrado em livro próprio; (b) Termo de Anuência de
Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado; e (c)
Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
adotada pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 358/02,
ficando sua respectiva posse condicionada à subscrição dos referidos
documentos; e (v)Consolidar a composição do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a AGO que deliberar sobre as
contas do exercício social findo em 31/12/2018 (exceção ao Sr. Joel La
Banca Neto, conforme acima informado): (i) Sr. Octavio Cortes Pereira
Lopes, brasileiro, em união estável, empresário, RG nº 18.165.539-1
SSP/SP, CPF nº 149.224.538-06, residente e domiciliado em Londres,
Reino Unido, em St James Square SW1Y 4JH; no cargo de Presidente
do Conselho de Administração, e Rubens Mário Marques de Freitas,
brasileiro, casado, empresário, RG nº M-8.574.211 SSP/MG, CPF nº
026.718.456-50 residente e domiciliado em São Paulo/SP, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP 04538132, como seu suplente ao cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Sr. Fersen Lamas Lambranho, brasileiro, casado,
empresário, nº 04.318.792-1 IFP/RJ, CPF nº 667.308.057- 49, residente
e domiciliado em Londres, Reino Unido, em fraser Suites Kansington
- Flat 46, 75 Stanhope Gardens, SW7 5RN, no cargo de Vice-Presidente
do Conselho de Administração; e Joel La Banca Neto, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, RG nº 26.156.000-1 SSP/SP, CPF nº
339.427.088-92, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, em
São Paulo/SP, CEP 04538-132, como seu suplente ao cargo de VicePresidente do Conselho de Administração; (iii) Sr. Thiago Emanuel
Rodrigues, brasileiro, casado, empresário, RG nº 6.079.232 SSP/MG,
CPF nº 730.653.826-87, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com
escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP
04538-132, no cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e Santos de Araújo Fagundes, brasileiro, solteiro, administrador de
empresas, RG nº M-1.142.910 SSP/MG, CPF nº 006.995.516-68, residente e domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, na Av. Ataulfo de Paiva, nº
153, 7º andar, CEP 22440-032, como seu suplente ao cargo de membro
do Conselho de Administração; (iv) Sr. Lucas Álvares Martín Garrido,
brasileiro, solteiro, empresário, RG nº 208.744.800-3 SSP/RS, CPF nº
013.152.480-18, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7º andar, CEP 04538-132, no
cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e Danilo
Gamboa, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 19.753.258-5 SSP/SP,
CPF nº 267.513.588-73, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com
escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP
04538-132, como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de
Administração; (v) Sr. Nelson Rozental, brasileiro, casado, empresário,
RG nº 02.874.687-3 IFP-RJ, CPF nº 346.167.137-15, domiciliado em
São Paulo/SP, com escritório na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., nº
758, conj. 52, CEP 04542-000, no cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e João Henrique Braga Junqueira, brasileiro,
casado, empresário, RG nº M-8526.881 SSP/MG, CPF nº
041.249.236-94, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP 04538132, como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração; (vi) Sr. Robert Frank Agostinelli, americano, casado, banqueiro,
portador do passaporte nº 113016124, emitido pelos EUA, residente e
domiciliado em Londres, Inglaterra, com escritório à Rhone Group, 5
Princes Gate, London SW7 1QJ, no cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; e Franz Ferdinand Buerstedde, alemão, solteiro, administrador de empresas, Passaporte nº C4YMG1R26, emitido
pela Republica Federal da Alemanha, residente e domiciliado em Londres, Inglaterra, com escritório em Rhone Group, 5 Princes Gate, London SW7 1QJ, como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de
Administração; (vii) Sr. Luiz Alves Paes de Barros, brasileiro, casado,
economista, RG nº 3472461, SSP/SP, CPF nº 272.014.578-53, com
endereço comercial em São Paulo/SP, à Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 1982, 6º andar, Jardim Paulistano, CEP 01451-001, no cargo de
membro efetivo do Conselho de Administração; e William Cordeiro,
brasileiro, solteiro, engenheiro, RG nº 47.834.597-5, SSP/SP, CPF nº
092.197.196-65, residente e domiciliado em São Paulo/SP, à Rua Iaiá,
nº 112, ap.14, Itaim Bibi, CEP 04542-060, como seu suplente ao cargo
de membro do Conselho de Administração; (viii) Sr. Bernardo Guimarães Rodarte, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, RG nº
M-6.863.542 SSP/MG, CPF nº 030.562.756-28, residente em Belo
Horizonte/MG, na Av. Paulo Camilo Pena, nº 126, CEP 30320-380, no
cargo de membro do Conselho de Administração; e Luiz Gustavo de
Miranda Lage, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº
M-745.705 SSP/MG, CPF nº 295.831.526-68, residente e domiciliado
em Belo Horizonte/MG, à Rua Flórida, nº 289, apto. 501, como seu
suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração; (ix) Sr.
Ronaldo de Carvalho Caselli, brasileiro, casado, administrador de
empresas, RG nº 23.861.603-4 SSP/SP, CPF nº 251.194.798-63, residente e domiciliado em São Paulo/SP, Av. Cidade Jardim, 803 - 7º
andar, CEP 01455-070, no cargo de membro do Conselho de Administração; e André Machado Mastrobuono, brasileiro, casado, engenheiro,
RG nº 5.445.336-7 SSP/SP, CPF nº 062.844.928-39, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com escritório na Av. Paulista, 2.064, 7º andar,
Bela Vista, CEP 01310-200, como seu suplente ao cargo de membro do
Conselho de Administração; Encerramento, Lavratura, Aprovação:
Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi esta ata lida e aprovada, tendo
sido assinada pelo Presidente, pelo Secretário e pelos membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Octavio Cortes Pereira
Lopes (Presidente), Lívia Mariz Junqueira (Secretária). Membros do
Conselho de Administração: Octavio Cortes Pereira Lopes; Thiago
Emanuel Rodrigues; Lucas Álvares Martín Garrido; Nelson Rozental;
Franz Ferdinand Buerstedde; Luiz Alves Paes de Barros; Bernardo Guimarães Rodarte; Ronaldo de Carvalho Caselli. Certifico que a presente
é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo/SP, 07/06/2017.
Lívia Mariz Junqueira - Secretária. JUCEMG nº 6304169 em
06/07/2017. Marinely de Paula Bonfim - Secretária Geral.
30 cm -10 983663 - 1