TJMG 20/05/2016 -Pág. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – sexta-feira, 20 de Maio de 2016
MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65 - NIRE 31.300.026.485
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E
ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015
1. Data, Horário e Local: Aos 30 dias do mês de abril de 2015, às 10:00
horas, na sede social da Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), na
Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº
240, Cidade Industrial, CEP: 32210-050. 2. Convocação: Realizada em
conformidade com as disposições do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (“Lei
das S.A.”), mediante convocação aos acionistas, através de Edital de
Convocação, publicado nas edições dos dias 14, 15 e 16 de abril de 2015
do jornal “Hoje em Dia”, nas páginas 14, 20 e 18, respectivamente, e nas
HGLo}HVGRVGLDVHGHDEULOGHGR'LiULR2¿FLDOGR(VWDGR
de Minas Gerais, nas páginas 1, 23 e 25, respectivamente. Dispensada a
publicação dos anúncios a que se refere o caput do artigo 133 da Lei das
S.A., tendo em vista a publicação no prazo legal, dos documentos ali
referidos, a saber: o relatório da administração, as demonstrações
¿QDQFHLUDV R SDUHFHU GRV DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV H R SDUHFHU GR
&RQVHOKR)LVFDORVTXDLVIRUDPSXEOLFDGRVQR'LiULR2¿FLDOGR(VWDGR
de Minas Gerais e no jornal “Hoje em Dia”, nas edições do dia 17 de
março de 2015, nas páginas de 5 a 15 e de 28 a 38, respectivamente. 3.
Presença: Presentes acionistas representantes de mais de 73% do capital
social da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de
3UHVHQoD GH$FLRQLVWDV 3UHVHQWHV DLQGD SDUD RV ¿QV GR GLVSRVWR QRV
artigos 134, §1º, e 164 da Lei das S.A.; (i) o Sr. Luiz Gustavo Perrotti
Rossato e o Sr. Thiago Emanuel Rodrigues, como membros
respectivamente da Diretoria e do Conselho de Administração da
Companhia; (ii) o Sr. Pedro Wagner Pereira Coelho, membro do
Conselho Fiscal da Companhia; e (iii) o Sr. Gustavo Martins de Oliveira,
representante da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S,
HPSUHVD UHVSRQViYHO SHOD DXGLWRULD GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GR
H[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEUR4. Mesa: Presidente – Thiago
Emanuel Rodrigues; Secretário – Luiz Gustavo Perrotti Rossato. 5.
Ordem do Dia: (I) Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) aprovar
DDOWHUDomRGR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLDGHPRGRDUHÀHWLURDWXDO
número de ações que compõem o capital social; (ii) aprovar a alteração
GR DUWLJR GR (VWDWXWR 6RFLDO GD &RPSDQKLD D ¿P GH DXPHQWDU R
número de membros que compõe o Conselho de Administração, de 8
(oito) membros para 9 (nove) membros; e (iii) aprovar a alteração da
alínea (d) do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, de modo a
autorizar que a “Reserva para Efetivação de Novos Investimentos” tenha
D¿QDOLGDGHGHSUHVHUYDUDLQWHJULGDGHGRSDWULP{QLRVRFLDOUHIRUoDUR
capital social e de giro da Companhia, e permitir a realização de novos
investimentos e programas de recompra de ações de emissão da
Companhia; (II) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da
DGPLQLVWUDomRDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDXGLWDGDVGD&RPSDQKLDH
RSDUHFHUGRVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVUHODWLYRVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGR
em 31 de dezembro de 2014; (ii) deliberar sobre a destinação do
UHVXOWDGR GR H[HUFtFLR VRFLDO ¿QGR HP GH GH]HPEUR GH LLL
deliberar sobre a eleição dos membros e respectivos suplentes do
Conselho Fiscal; (iv) deliberar sobre a eleição de membros e respectivos
VXSOHQWHVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR Y ¿[DUDUHPXQHUDomRJOREDO
DQXDO GRV DGPLQLVWUDGRUHV GD &RPSDQKLD H ¿[DU D UHPXQHUDomR GRV
PHPEURVGR&RQVHOKR)LVFDO H YL UDWL¿FDURFDQFHODPHQWRGDVDo}HV
mantidas em tesouraria em decorrência do 2º Programa de Recompra de
Ações da Companhia, sem alteração do capital social. 6. Documentos
Analisados na Assembleia, Autenticados e Arquivados na Sede da
Companhia: (i) relatório da administração; (ii) demonstrações
¿QDQFHLUDV H SDUHFHU GRV DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV H LLL SDUHFHU GR
Conselho Fiscal. 7. Deliberação sobre Lavratura e Publicação da Ata
e sobre a Leitura das Matérias da Ordem do Dia: Nos termos do
artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei das S.A., foi aprovada, por unanimidade, a
lavratura desta ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e sua
publicação com omissão das assinaturas dos acionistas. Também, por
unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem
do dia da presente Assembleia. 8. Demais Deliberações: Com abstenção
dos legalmente impedidos, foram tomadas as seguintes deliberações: (I)
Em Assembleia Geral Extraordinária: 8.1. Em função do
cancelamento de 7.407.700 (sete milhões, quatrocentas e sete mil e
setecentas) ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em
tesouraria em decorrência do 2º Programa de Recompra de Ações da
Companhia, sem alteração do capital social, conforme previamente
aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 13
de agosto de 2014, aprovar, por unanimidade, a alteração do caput do
$UWLJRGR(VWDWXWR6RFLDOGD&RPSDQKLDGHPRGRDUHÀHWLURDWXDO
número de ações que compõem o capital social da Companhia. Dessa
forma, o referido dispositivo passará a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$ 2.528.146.113,65 (dois
bilhões, quinhentos e vinte e oito milhões, cento e quarenta e seis mil,
cento e treze reais e sessenta e cinco centavos), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 283.270.134 (duzentas e oitenta e três
milhões, duzentas e setenta mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.” 8.2. Aprovar, por
unanimidade, a alteração do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia,
D¿PGHDXPHQWDURQ~PHURGHPHPEURVTXHFRPS}HR&RQVHOKRGH
Administração, de 8 (oito) membros para 9 (nove) membros. Dessa
forma, o referido dispositivo passará a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 12 – O Conselho de Administração será composto por 9 (nove)
membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela
assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato
XQL¿FDGRGH GRLV DQRVVHQGRSHUPLWLGDDUHHOHLomR´8.3. Aprovar,
por unanimidade, a alteração da alínea ‘d’ do Artigo 27 do Estatuto
Social da Companhia, de modo que referida alínea passe a vigorar com
a seguinte redação: “d) a parcela remanescente, se houver, será
destinada à constituição da “Reserva para Efetivação de Novos
Investimentos”, observado o disposto no art. 194 da Lei nº 6.404/76, até
o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observado que o
saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros,
excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para
contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor
do capital social e, uma vez atingido esse limite, a assembleia geral
poderá deliberar sobre a aplicação do excesso no aumento do capital
social ou na distribuição de dividendos; sem prejuízo da retenção do
excesso com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos
termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76. A “Reserva para Efetivação de
1RYRV ,QYHVWLPHQWRV´ WHUi SRU ¿QDOLGDGH SUHVHUYDU D LQWHJULGDGH GR
patrimônio social, reforçar o capital social e de giro da Companhia, e
permitir a realização de novos investimentos e programas de recompra
de ações de emissão da Companhia.” (II) Em Assembleia Geral
Ordinária: 8.4. Aprovar, por unanimidade, as contas dos
administradores, o relatório da administração, as demonstrações
¿QDQFHLUDV DXGLWDGDV GD &RPSDQKLD H R SDUHFHU GRV DXGLWRUHV
LQGHSHQGHQWHVUHODWLYRVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGH
&RQVLJQDUDDSXUDomRGHSUHMXt]RQRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHP
31 de dezembro de 2014 não havendo, portanto, dividendos a serem
distribuídos. 8.6. O Presidente concedeu aos acionistas minoritários o
direito de eleger, mediante votação em separado, membro efetivo e
respectivo suplente do Conselho Fiscal, conforme o disposto no artigo
161, §4°, alínea “a”, da Lei das S.A. Entretanto os acionistas minoritários
não exerceram tal direito, tendo sido, portanto, aprovada, por maioria, a
eleição dos seguintes membros do Conselho Fiscal da Companhia, com
mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar
VREUHDVFRQWDVGRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGH 1)
Pedro Wagner Pereira Coelho, brasileiro, casado, contador, portador
da cédula de identidade nº 2.744.529, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 258.318.957-34, residente e domiciliado na Cidade e
Estado de São Paulo, com escritório na Rua Dr. Renato Paes de Barros,
nº 1.017, 15º andar, CEP 04530-001, para ocupar o cargo de Presidente
GR&RQVHOKR)LVFDO¿FDQGRYDJRRFDUJRGHVXSOHQWH 2) Alexei Ribeiro
Nunes, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade
nº 07043610-0, emitida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n°
848.478.327-87, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Jose Higino, n° 61, casa 4, CEP 20520-202, e, para sua
suplência, Flávio Barretta Jr., brasileiro, divorciado, administrador de
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
empresas, portador da cédula de identidade nº 20.509.622, emitida pelo
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 317.960.609-68, residente e
domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Carlos
Peixoto, nº 80, apto. 502, CEP 22290-090; 3) Sergio Antonio Cordeiro
de Oliveira, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de
identidade nº 106.511-4, emitida pelo SSP/SC, e inscrito no CPF/MF
sob o nº 114.486.289-20, residente e domiciliado na Cidade de
Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua República Argentina, nº
751, CEP 89050-101, e, para sua suplência, José Abramovicz,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade n° 203978362-6, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF
sob n° 005.636.178-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado de
São Paulo, na Praça Germânia, nº 32, apto. 161, CEP 01455-080; 4)
Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, físico, portador da cédula de
identidade nº 2.533.933, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o
nº 370.933.557-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São
3DXORQD5XD-DFTXHV)HOL[Q 5&(3 ¿FDQGRYDJR
o cargo de suplente; 5) Rafael Ferraz Dias de Moraes, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade n°
44.223.865-4, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n°
348.306.208-46, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3311 - 4º
andar, CEP 04538-133, e, para sua suplência, Roberto de Magalhães
Esteves, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade n° 32.935.819-4, inscrito no CPF/MF sob n°
297.702.848-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3311, cj 41,
CEP 04538-133. 8.6.1. Os membros efetivos e suplentes do Conselho
Fiscal deverão ser investidos em seus respectivos cargos mediante
assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos: (i) termo de
posse lavrado em livro próprio; (ii) Termo de Anuência de Membros do
Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, e (iii)
Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
DGRWDGDSHOD&RPSDQKLD¿FDQGRVXDSRVVHFRQGLFLRQDGDjVXEVFULomR
dos referidos documentos. Foi aprovada, por unanimidade, a proposta de
¿[DomRGDUHPXQHUDomRGRVPHPEURVGR&RQVHOKR)LVFDOQRYDORUWRWDO
de R$ 236.627,40 (duzentos e trinta e seis mil, seiscentos e vinte e sete
reais e quarenta centavos). 8.7. Quanto à eleição de membros do
Conselho de Administração, consignar a ausência de pedido de voto
múltiplo e a ausência de pedido de exercício do direito de voto em
VHSDUDGRSUHYLVWRQRDUWLJRHGD/HLGDV6$¿FDQGR
assim eleitos, por maioria, os seguintes membros do Conselho de
Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral
Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício
VRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGH 1) Fersen Lamas Lambranho,
brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº
04.318.792-1, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
667.308.057-49, residente e domiciliado em Londres, Reino Unido, em
fraser Suites Kansington – Flat 46, 75 Stanhope Gardens, SW7 5RN,
para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e, para
sua suplência, Rubens Mário Marques de Freitas, brasileiro, casado,
empresário, portador da carteira de identidade RG n° M-8.574.211
emitida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob nº 026.718.456-50
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP 04538-132; 2)
Thiago Emanuel Rodrigues, brasileiro, casado, empresário, portador
da cédula de identidade nº 6.079.232, emitida pelo SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob nº 730.653.826-87, residente e domiciliado na Cidade e
Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 3900, 7º andar, CEP 04538-132, para ocupar o cargo de VicePresidente do Conselho de Administração, e, para sua suplência, Danilo
Gamboa, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
identidade nº 19.753.258-5, emitida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF
sob nº 267.513.588-73, residente e domiciliado na Cidade e Estado de
São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º
andar, CEP 04538-132; 3) Rodrigo Boscolo, brasileiro, solteiro,
administrador, portador da cédula de identidade RG nº 33.747.285-3,
emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 224.588.358-64,
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório
na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP 04538-132, e, para
sua suplência, João Henrique Braga Junqueira, brasileiro, casado,
empresário, portador da cédula de identidade nº M-8526.881, emitida
pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 041.249.236-94, residente e
domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º andar, CEP 04538-132; 4) Eduardo
Alcalay, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade
nº 8.956.230, emitida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
148.080.298-04, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São
Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 7º
andar, CEP 04538-132, e, para sua suplência, Santos de Araújo
Fagundes, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade nº M-1.142.910, emitida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 006.995.516-68, residente e domiciliado na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, na Av. Ataulfo de Paiva, nº 153, 7º andar, CEP
22440-032; 5) Nelson Rozental, brasileiro, casado, empresário,
portador da cédula de identidade nº 02.874.687-3, emitida pelo IFP-RJ,
e inscrito no CPF/MF sob o nº 346.167.137-15, domiciliado na Cidade e
Estado de São Paulo, com escritório na Rua Leopoldo Couto Magalhães
Jr., nº 758, conj. 52, CEP 04542-000, e, para sua suplência Ricardo
Propheta Marques, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula
de identidade nº 28.310.649-6, emitida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/
MF sob o nº 223.372.038-20, residente e domiciliado na Cidade e Estado
de São Paulo, com escritório na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., nº
758, conj. 52, CEP 04542-000; 6) Robert Frank Agostinelli, americano,
casado, banqueiro, portador do passaporte no 113016124, emitido pelos
Estados Unidos da America, residente e domiciliado na Cidade de
Londres, Inglaterra, com escritório em Rhone Group, 5 Princes Gate,
London SW7 1QJ, e, para sua suplência, Franz Ferdinand Buerstedde,
alemão, solteiro, administrador de empresas, portador do passaporte nº
C4YMG1R26, emitido pela Republica Federal da Alemanha, residente e
domiciliado na Cidade de Londres, Inglaterra, com escritório em Rhone
Group, 5 Princes Gate, London SW7 1QJ; 7) Alexandre Grzybowski,
brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade nº 18.611.535, inscrito no CPF/MF sob o nº 157.636.518-20,
residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.311, 4º andar, Jardim Paulistano,
CEP 04538-133, e, para sua suplência, Adilson Serrano Silva,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade nº 4552717, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº
044.926.418-15, residente e domiciliado na Cidade de Santana de
Parnaíba, Estado de São Paulo, Al. Caiçara, 37 – Bairro Alphaville, CEP
06542-145; 8) Bernardo Guimarães Rodarte, brasileiro, solteiro,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº
M-6.863.542, emitida pelo SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº
030.562.756-28, residente na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Av. Paulo Camilo Pena, nº 126, CEP 30320-380, e,
para sua suplência, Álvaro Schocair de Souza Filho, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº
11.107.205-0, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
264.406.358-24, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo e
Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek, 1726 - Cj 74, CEP
04543-000; e 9) Ronaldo de Carvalho Caselli, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº
23.861.603-4, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
251.194.798-63, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São
Paulo, na Av. Cidade Jardim, 803 – 7º andar, CEP 01453-000, e, para sua
suplência, Leandro Marques de Oliveira Giachetto Millano,
EUDVLOHLURFDVDGRDQDOLVWD¿QDQFHLURSRUWDGRUGDFpGXODGHLGHQWLGDGH
RG nº 44.354.004-4, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
317.654.808-76, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São
Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 275, Itaim Bibi, CEP 04532-010.
8.7.1. Consignar que os membros do Conselho de Administração ora
eleitos preenchem as condições prévias de elegibilidade previstas nos
artigos 146 e 147 da Lei das S.A. e na Instrução CVM nº 367/02, tendo
tais membros, consultados anteriormente, declarado que não estão
incursos em qualquer delito que os impeça de exercer as atividades dos
cargos para os quais foram designados, que não ocupam cargo em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado com
D &RPSDQKLD H TXH QmR WrP LQWHUHVVH FRQÀLWDQWH FRP D PHVPD 2V
membros do Conselho de Administração ora eleitos serão investidos em
seus respectivos cargos mediante assinatura, dentro do prazo legal, de
WHUPRGHSRVVHODYUDGRHPOLYURSUySULR¿FDQGRVXDSRVVHFRQGLFLRQDGD
ainda, à subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto
no Regulamento do Novo Mercado e do Termo de Adesão à Política de
Divulgação de Ato ou Fato Relevante adotada pela Companhia. Além
GLVVR¿FRXWDPEpPFRQVLJQDGRRIDWRGHRVFRQVHOKHLURV L $OH[DQGUH
Grzybowski (e seu suplente Adilson Serrano Silva); (ii) Bernardo
Guimarães Rodarte (e seu suplente Álvaro Schocair de Souza Filho); e
Ronaldo de Carvalho Caselli (e seu suplente Leandro Marques de
Oliveira Giaqueto Milano) preencherem os requisitos previstos no
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, sendo considerados conselheiros
independentes. 8.7.2. Aprovar, por maioria, a remuneração no valor
máximo, anual e global (i) de até R$ 475.447,12 (quatrocentos e setenta
e cinco mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e doze centavos) para o
Conselho de Administração; e (ii) de até R$ 21.844.656,52 (vinte e um
milhões, oitocentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e cinquenta e seis
reais e cinquenta e dois centavos) para a Diretoria, cabendo ao Conselho
de Administração, na forma do artigo 10, §1º, do Estatuto Social da
Companhia, estabelecer a remuneração individual de cada membro da
DGPLQLVWUDomR 5DWL¿FDU SRU XQDQLPLGDGH R FDQFHODPHQWR GH
7.407.700 (sete milhões, quatrocentas e sete mil e setecentas) ações
ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria em
decorrência do 2º Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem
alteração do capital social, nos termos previamente aprovados pelo
Conselho de Administração, em reunião realizada em 13 de agosto de
2014. 9. Encerramento, Lavratura, Aprovação: Nada mais havendo a
tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os
acionistas presentes. Mesa: Presidente – Thiago Emanuel Rodrigues; e
Secretário – Luiz Gustavo Perrotti Rossato. Acionistas: ALUMINA
HOLDINGS LLC; REARDEN L HOLDINGS 3 SA RL; ALUMINA
HOLDINGS, LLC; MAG FDO DE INVEST EM PARTICIPACOES;
REARDEN L HOLDINGS 3 S.A.R.L; e GPCP4 FDO DE INVEST EM
PARTICIPACOES (p.p. Luiz Gustavo Perrotti Rossato); CLAUDIO
EWERTON FERREIRA RODARTE; SITA SOCIEDADE C.C.V.M.
AS; CLAUDE EULER MINVIELLE; RICARDO EULER; CLUBE
DE INVESTIMENTOS SIGMA; CLUBE DE INVESTIMENTO
HORIZONTE; CLUBE DE INVESTIMENTO SITA UM; SANDRA
SIMOES ZICA; CLUBE DE INVESTIMENTOS SAO PEDRO; LIGIA
TAVARES ARAUJO; SERGIO VALADARES PORTELLA;
FRANCISCO DE ASSIS RANGEL MATTOS; JUAREZ FURLETTI
CALDEIRA; JOSE WILSON FERREIRA; THIAGO ANDRADE
RIBEIRO; JULIANA ANDRADE RIBEIRO; CLUBE DE
INVESTIMENTO MAM; FABIO COUTO DE ARAUJO CANCADO;
TADEU MACHADO ZICA; JOEL ALVES MADUREIRA; SANDRA
ELIZABETH FERREIRA RODARTE; JOSE MARTINS HORTA
VALERIO DA SILVA; CANDIDO LUCIO FERREIRA; MESSIAS
RODARTE FILHO; IRINEU BOAVENTURA DE CASTRO JUNIOR;
MURILO ARAUJO; e ELIANA ARAUJO BAETA DA COSTA (p.p.
Bernardo Guimaraes Rodarte); FELIPE SIMOES ZICA; IONE
RIBEIRO RODARTE; CLUBE DE INVESTIMENTO FAB; FALCAO
PARTICIPACOES LTDA; CLUBE DE INVESTIMENTO SITADOIS;
NILSEU FERREIRA MARTINS; JACKSON CANCADO RIBEIRO;
BERNARDO
GUIMARAES
RODARTE;
CLUBE
DE
INVESTIMENTOS EXTRATHVS; SOMATTOS ENGENHARIA E
COMERCIO LTDA; JOSE LUIZ NOBRE RIBEIRO; ANTONIO
LUCIO PEREIRA DOS SANTOS; PATRICIA FURTADO FERREIRA
LAGE; HENRIQUE SIMOES ZICA; JULIANA ARAUJO BAETA DA
COSTA; FRANCISCO SOARES ALVIM SOBRINHO; ANA LUCIA
FERREIRA RODARTE; BERNARDO ARAUJO BAETA DA COSTA;
CLAUDIO ALMEIDA MADUREIRA; DENISE ALMEIDA
MADUREIRA; DOUGLAS BERNARDES ROMAO; JOEL ALVES
MADUREIRA FILHO; RICARDO ARAUJO BAETA DA COSTA;
ARTICO ARTE E CONSTRUCAO LTDA; CLUBE DE
INVESTIMENTOS ALAR; AZIZ ASSI; JOSE DAVID JORGE;
DEBORA TOTINI SEABRA; LEONARDO BANDEIRA FERREIRA
BOAVENTURA; PAULA GUIMARAES RODARTE; IACI RIBEIRO
DA SILVA; e GIORGIO PERAGALLOS (p.p. Bernardo Guimaraes
Rodarte); DREYFUS INT F,INC-DREYFUS EM MKT FUND; BNY
MELLON FUNDS TRUST - BNY MELLON EMERGING MARKETS
FUND; EMERGING MARKETS INTERNATIONAL FUND;
NORGES BANK; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
INDEX FD, A SE VAN S F; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF
TEXAS; THE TBC PRIVATE TRUST; MARKET VECTORS BRAZIL
SMALL-CAP ETF; AMERICAN AIRLINES, INC MASTER F. B. P.
TRUST; THE BOMBARDIER TRUST UK; EMERGING MARKETS
SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND;
BOMBARDIER TRUST CANADA GLOBAL EQUITIES FUND;
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; CALIFORNIA
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; VANGUARD
FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF;
ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; THE MASTER TRUST
BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE OF BNY MELLON;
COLLEGE
RETIREMENT
EQUITIES
FUND;
PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; CIBC LATIN
AMERICAN FUND; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS;
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; EMERGING
MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND;
IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; STATE OF
OREGON; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL
EQUITY INDEX FDS; ADVANCED SERIES TRUST - AST
GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFO; e MELLON BANK
N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN (p.p. Maria
Karina
Perugini);
LAPB
POLAND
FIA;
GUEPARDO
INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE
ACOES; GUEPARDO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM
ACOES; GUEPARDO MASTER 2 FIA; GUEPARDO MASTER
FUND LLC; FARO CAPITAL FIA; FUNDO DE INVESTIMENTO
EM ACOES GUARANI; GUEPARDO C FUNDO DE
INVESTIMENTO
DE ACOES;
JATLAN
FUNDO
DE
INVESTIMENTO EM ACOES; e SURUI FIA (p.p. Carlos Mauricio
Sakata Mirandola); BB TOP ACOES SETORIAL SEDERURGIA FI;
BB TOP ACOES EXPORTACAO FIA; e BB PREVIDENCIARIO
ACOES GOVERNANCA FI (p.p. Fernando Antonio Caldeira de
Resende); FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES MAINA;
ARBELA MASTER I FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES;
CSHG CLIQUE FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; LUCRO
2 FIM CP INVESTIMENTO NO EXTERIOR; LONG BRASIL
ACOES - FUNDO DE INVESTIMENTO; RBC - FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES; INDIE LOGOS MASTER FUNDO
DE INVESTIMENTO DE ACOES; IMBUIA FIM CREDITO
PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR; IPE FIM CREDITO
PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR; BRAVIA BRAZIL
LLC - BNY MELLON SERVICOS FINANCEIROS DTVM S.A;
RONALDO
DE
CARVALHO
CASELLI;
FUNDO
DE
INVESTIMENTO EM ACOES VOKIN GBV ACONCAGUA;
FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES GUAXE; BRAVIA
MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; UNA
CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO SELECAO ACOES;
WARM FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; e HELMER
HANSSEN
MULTIESTRATEGIA
FDO
DE
INVEST
MULTIMERCADO (p.p. Ronaldo de Carvalho Caselli); PE DE MEIA
- FIM CREDITO PRIVADO; e FUNDO DE INVESTIMENTO EM
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SUHVHQWHpFySLD¿HOGDYHUVmRODYUDGDHPOLYURSUySULR&RQWDJHPGH
abril de 2015. Luiz Gustavo Perrotti Rossato - Secretário. Junta
&RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV &HUWL¿FR R UHJLVWUR VRE R Q
5617857 em 23/11/2015. Protocolo: 15/614.683-5 Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
87 cm -19 834659 - 1
O DEMSUR – Pública a Carta Convite nº 002/16 – Objeto: Contratação de empresa especializada para elaboração de toda a documentação e procedimentos necessários para Regularização de Outorga de
18 (dezoito) poços artesianos profundos junto ao Instituto de Águas de
Minas Gerais-IGAM/MG, em uso pelo DEMSUR para abastecimento
público na sede, distritos e povoados de Muriaé. Abertura dia 06/06/16
às 13h30min. Edital disponível a partir de 23/05/16 – Informações pelo
site www.demsur.com.br ou pelo telefone (32) 3696-3459 – Rodrigo
Lopes Guarçoni – Diretor Geral do DEMSUR.
JOSÉ PATRUS PARTICIPAÇÕES LTDA.
CNPJ-MF 25.321.779/0001-78 - AVISO AOS QUOTISTAS
Encontram-se à disposição dos Sócios Quotistas da José Patrus Participações Ltda., na Sede Social, à Av. do Contorno, 1977, Bairro Floresta, Belo Horizonte, Minas Gerais, as demonstrações contábeis, o
balanço patrimonial e o de resultado econômico, bem como as contas
dos administradores, relativos ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2015. Belo Horizonte,17 de maio de 2016. (a) Eduardo
Caram Patrus. (a) Fernando Caram Patrus.
2 cm -19 835060 - 1
2 cm -17 833804 - 1
EXCLUSIVA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF Nº 09.367.929/0001-28 - NIRE 3130002757-1
Comunicamos aos Senhores acionistas que encontram-se à sua disposição os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei 6.404/76, no
endereço situado na Rua Curitiba, 1279, Centro, CEP 30.170-121, Belo
Horizonte/MG. Belo Horizonte, 18 de maio de 2016. Geraldo Vilela
de Faria Diretor
2 cm -19 834724 - 1
UNITEC Soluções Ltda.
CNPJ: 23.759.753/0001-80
NIRE: 31210535739
Relatório da Administração
Em novembro de 2015 foi constituída a Unitec Soluções, subsidiária
integral da UNITEC Semicondutores. Esta subsidiária utilizará
engenharia de software e de sistemas próprios, além de promover
parcerias estratégicas para fornecer soluções completas e integradas,
transformando-se em um desenvolvedor de plataformas integral de
KDUGZDUH H VRIWZDUH TXH RIHUHFHUi DR FOLHQWH ¿QDO XPD VROXomR
completamente aderente às suas necessidades. A Unitec Soluções
atuará como uma unidade de negócios da UNITEC Semicondutores
e será capaz de tracionar oportunidades para as áreas de cartões
inteligentes, ciências da vida, cidades inteligentes e indústria.
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metropolitana de Belo Horizonte. Em dezembro de 2015 esta
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DWUDYpV GH XP FRQWUDWR ¿UPDGR FRP VXD FRQWURODGRUD 8QLWHF
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Balanço Patrimonial de Abertura em 31 de dezembro de 2015
(P5HDLV
Ativo
Total do Ativo
Passivo
Total do Passivo
Patrimônio Líquido
Capital social subscrito
7.000.000
Capital social a integralizar
Total do Patrimônio Líquido
Demonstrações de Resultado de Abertura
([HUFtFLRV¿QGRVHPGHGH]HPEURGH
(P5HDLV
Lucro / prejuízo do período
-
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HP
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verdadeiras e nos responsabilizamos por elas.
Diretor Financeiro
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Diretor Presidente
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Contador
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&5&0*2
11 cm -19 835070 - 1
DMAES – Departamento Municipal de Água, Esgoto e Saneamento de Ponte Nova/MG – EXTRATO DE HOMOLOGAÇÃO –
Processo 001/2016 – Pregão 001/2016 – O Diretor Geral do DMAES
homologa o processo, acatando inteiramente a decisão da Pregoeira,
ratificando a adjudicação da mesma, conforme Parecer Jurídico e do
Controle Interno favoráveis, juntados ao Processo. Ponte Nova (MG),
17/05/2016. Luiz Flavio Campos/Diretor Geral.
DMAES – Departamento Municipal de Água, Esgoto e Saneamento
de Ponte Nova/MG – EXTRATO DO CONTRATO Nº 023/2016 –
Processo 001/2016 –Pregão 001/2016 – Partes: DMAES e TAMASA
ENGENHARIA S/A. Objeto: APLICAÇÃO E FORNECIMENTO
DE 200 T DE CBUQ (EXECUÇÃO PARCELADA). Vigência: até
31/12/2016. Recurso Orçamentário: 17.512.0055.4020.3390.39.
Recurso Financeiro: Próprio. Valor Total: R$ 108.300,00 (Cento e Oito
Mil e Trezentos Reais). Ponte Nova (MG), 17/05/2016. Luiz Flavio
Campos/Diretor Geral.
4 cm -19 834881 - 1
MINAS GERAIS
Diário Oficial dos Poderes do Estado
Criado em 06/11/1891
Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
fernando damata pimentel
Secretário de Estado de Casa Civil
e de Relações Institucionais
MARCO ANTÔNIO REZENDE TEIXEIRA
Diretor Geral
EUGÊNIO FERRAZ
3237-3401
Chefe de Gabinete
petrônio souza
3237-3411
Diretor de Negócios
Tancredo antônio naves
3237-3467
Diretor de Redação, Divulgação e Arquivos
Henrique antônio godoy
3237-3509
Diretora de Planejamento, Gestão e Finanças
Elizabeth aparecida f. castro
3237-3410
Diretor Industrial
guilherme Machado silveira
3237-3407
Edição do Noticiário
Henrique antônio godoy
Edição dos Cadernos
ROSANA VASCONCELLOS FORTES ARAÚJO
Imprensa Oficial do Estado de Minas Gerais
Avenida Augusto de Lima, 270
Telefone: (31) 3237-3400 – Fax: (31)3237-3471
Belo Horizonte, MG – CEP 30190-001
Endereço Para Correspondência
Rua Espírito Santo, 1040
CEP. 30160-031
Publicações: (31) 3237-3469 - (31) 3237-3513
Assinatura: (31) 3237-3477 - (31) 32373478
Central de Informações:(31) 3237-3560
Página eletrônica: www.iof.mg.gov.br