TJMG 16/04/2014 -Pág. 6 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
6 – quarta-feira, 16 de Abril de 2014
ALGAR TELECOM S/A
Companhia Aberta
CNPJ: 71.208.516/0001-74
NIRE: 313.000.117-98
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2014, LAVRADA EM
FORMA DE SUMÁRIO, NA FORMA DO ART. 130 § 1º, DA
LEI 6.404/76.
01. LOCAL, DATA E HORÁRIO: Sede social da Algar Telecom
S.A. (“Companhia”), localizada em Uberlândia, Estado de Minas
Gerais, na Rua José Alves Garcia, n.º 415, Bairro Brasil, no dia 03 de
abril de 2014, às 09:00 (nove) horas. 02. PUBLICAÇÕES LEGAIS:
Foram publicados os editais de convocação, no Diário Oficial do Estado
de Minas Gerais, nos dias 19/03, 20/03 e 21/03 de 2014, às páginas
02, 02 e 01, respectivamente, e no Jornal Correio nos dias 18/03, 19/
03 e 20/03 de 2014, às páginas A4, A4 e A4, respectivamente, e também
foram publicadas a retificação ao edital de convocação, no Diário
Oficial do Estado de Minas Gerais, nos dias 19/03, 20/03 e 21/03 de
2014, às páginas 17, 02 e 02, respectivamente, e no Jornal Correio
nos dias 19/03, 20/03 e 21/03 de 2014, às páginas A4, A4 e A4,
respectivamente. 03. PRESENÇA: Acionistas representando mais de
2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto. Presente também
na sede da Companhia, a Diretora Financeira e de Relações com
Investidores, Sra. Tatiane de Souza Lemes Panato. 04. MESA:
Presidente, Tatiane de Souza Lemes Panato. Secretário “ad hoc”,
Luciano Roberto Pereira. 05. ORDEM DO DIA: a) deliberar sobre
exame, discussão e votação de proposta de emissão de 20.000 (vinte
mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única,
da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, da 3ª
(terceira) emissão da Companhia, totalizando, na data de emissão, o
valor de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais)
(“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de
oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação,
nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM
476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), sob regime de garantia
firme de colocação, b) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar
todos os atos necessários para a consecução da Oferta Restrita, e c)
ratificar os atos já praticados pela administração da Companhia para a
consecução da Oferta Restrita. 06. DELIBERAÇÕES: (Por
unanimidade dos presentes, salvo os legalmente impedidos ou aqueles
que, por ventura, se abstiveram). a) a aprovação da Emissão e da
Oferta Restrita, as quais terão as seguintes características e condições:
(i) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de
R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na Data de Emissão
(conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”); (ii) Série: A
Emissão será realizada em uma única série (iii) Quantidade de
Debêntures: Serão emitidas 20.000 (vinte mil) Debêntures; (iv)
Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da Emissão
serão utilizados para o financiamento de investimentos da Companhia
(CAPEX); (v) Data de Emissão: 15 de abril de 2014 (“Data de
Emissão”); (vi) Forma, Conversibilidade e Comprovação da
Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão da forma
nominativa e escritural, sem a emissão de cautela ou certificados, não
conversíveis em ações de emissão da Companhia. Para todos os fins e
efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato
emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das
Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP S.A. –
Mercados Organizados (“CETIP”) em nome do titular de Debêntures
(“Debenturista”), quando as Debêntures estiverem custodiadas
eletronicamente na CETIP; (vii) Espécie: As Debêntures serão da
espécie quirografária e contarão com garantia adicional na forma de
fiança, a ser prestada pela ALGAR S.A. – EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES (“Garantidora”); (viii) Prazo de Vigência e Data
de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência de 7 (sete)
anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de
abril de 2021, ressalvada as possibilidades de (i) vencimento antecipado
das Debêntures; e (ii) resgate antecipado das Debêntures (“Data de
Vencimento”); (ix) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário
das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil
reais) (“Valor Nominal Unitário”); (x) Amortização Programada: O
Valor Nominal Unitário será amortizado semestral e consecutivamente,
nos meses de abril e outubro, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês,
inclusive, sendo devida a primeira parcela no dia 15 de abril de 2017 e
a última na Data de Vencimento, nas datas e percentuais indicados na
escritura de emissão por meio da qual as Debêntures serão emitidas
(“Escritura de Emissão”); (xi) Prazo e Forma de Integralização: As
Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário e serão
integralizadas, à vista, em uma única data, em moeda corrente nacional,
no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis
à CETIP (“Data de Integralização”); (xii) Remuneração: O Valor
Nominal Unitário não será corrigido ou atualizado monetariamente
por qualquer índice. A remuneração das Debêntures contemplará juros
remuneratórios, a partir da Data de Integralização, correspondentes à
variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias
dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”,
expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela
CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa
(“Spread”) de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento)
ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis (“Remuneração”); (xiii) Pagamento da Remuneração: A
Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão,
sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2014, e os
demais pagamentos no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada
ano, devendo o último pagamento ocorrer na Data de Vencimento (ou
na data em que ocorrer o resgate antecipado ou vencimento antecipado
das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão, se for o
caso) (“Data de Pagamento da Remuneração”); (xiv) Oferta de
Resgate Antecipado: A Companhia poderá realizar, mediante
deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, oferta de resgate
antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures (“Oferta de
Resgate Antecipado”), endereçada a todos os Debenturistas, sem
distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de
condições para aceitar o resgate das Debêntures de sua titularidade, a
ser realizada nos termos da Escritura de Emissão; (xv) Forma e Local
de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão
efetuados pela Companhia utilizando-se os procedimentos adotados
pela CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à
CETIP terão os seus pagamentos realizados pelo escriturador
mandatário ou na sede da Companhia, se for o caso; (xvi)
Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação
programada; (xvii) Vencimento Antecipado: As obrigações da
Companhia, observadas as disposições da Escritura de Emissão,
poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, na ocorrência de
(a)(i) decretação de falência da Companhia ou qualquer de suas
controladas ou da Garantidora; (ii) pedido de autofalência pela
Companhia ou qualquer de suas controladas ou da Garantidora; (iii)
pedido de falência da Companhia ou de suas controladas formulado
por terceiros não elidido no prazo legal; ou (iv) liquidação, dissolução
ou extinção da Companhia ou qualquer de suas controladas ou da
Garantidora, ressalvado o disposto na alínea (o) abaixo; (b)
propositura, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas ou
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pela Garantidora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer
credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida
ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso,
pela Companhia ou por qualquer de suas controladas ou pela
Garantidora, em juízo, com requerimento de recuperação judicial,
independentemente de deferimento do processamento da recuperação
ou de sua concessão pelo juiz competente; (c) protestos de títulos contra
a Companhia ou qualquer de suas controladas ou Garantidora, de acordo
com os procedimentos legais aplicáveis, cujo valor, individual ou em
conjunto, seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) com
relação à Companhia ou qualquer de suas controladas ou Garantidora,
ou seu equivalente em outras moedas, e que não sejam sustados,
sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido
indevidamente efetuados ou efetuados por erro e má-fé de terceiros,
no prazo de 05 (cinco) dias corridos, contados da data em que a
Companhia ou suas controladas ou Garantidora tiver ciência da
respectiva ocorrência; (d) perda definitiva e irrecorrível (i) da concessão
para a prestação de serviços de telefonia fixa pela Companhia e/ou
suas controladas, em suas respectivas áreas de atuação, conforme o
caso; e/ou (ii) autorização para a prestação de serviços de telefonia
móvel pela Companhia e/ou suas controladas, em suas respectivas áreas
de atuação, conforme o caso; e/ou (iii) de autorizações ou licenças
relacionadas a prestação de serviços de telefonia fixa e/ou móvel pela
Companhia e/ou suas controladas, conforme o caso (exceto, neste caso,
por aquelas cuja ausência não possa resultar em alteração substancial
na situação econômico-financeira ou jurídica da Companhia em prejuízo
dos Debenturistas); (e) pagamentos pela Companhia na forma de
dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou
rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, redução de capital
social, amortização de ações ou outras formas de bonificação em
dinheiro e/ou remuneração, caso a Companhia esteja inadimplente com
suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura de Emissão,
ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório,
que não exceda a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de
cada período, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades
por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos
obrigatórios; (f) falta de cumprimento pela Companhia e/ou pela
Garantidora de quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes desta
Emissão, não sanada no prazo de 1 (um) dia útil das respectivas datas
de pagamento; (g) falta de cumprimento pela Companhia e/ou pela
Garantidora de quaisquer obrigações não pecuniárias constantes
decorrente desta Emissão não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias
Úteis contados da data de comunicação do referido descumprimento
pelo Agente Fiduciário à Companhia, sendo que o prazo previsto nesta
alínea não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado
prazo de cura específico; (h) se a Companhia ou qualquer de suas
controladas e/ou a Garantidora inadimplir qualquer dívida financeira
em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais), exceto se o não pagamento da dívida na data de
seu respectivo vencimento: (i) tiver a concordância do credor
correspondente; ou, ainda (ii) estiver amparado por decisão judicial ou
arbitral vigente obtida pela Companhia ou por suas controladas e/ou
pela Garantidora, conforme o caso; (i) declaração de vencimento
antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação financeira da Companhia
ou qualquer de suas controladas e/ou da Garantidora em valor unitário
ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais), ressalvada a hipótese dessas, conforme o caso, por meio de
qualquer medida judicial ou arbitral cabível, contestar e evitar a
formalização do referido vencimento antecipado ou inadimplemento,
sem que para tanto tenha que garantir o juízo com pecúnia ou outros
bens em valor correspondente ao montante acima destacado; (j) as
declarações prestadas pela Companhia e as obrigações da Companhia,
constantes dos Documentos da Oferta, forem descumpridas e/ou
provarem-se falsas, enganosas ou incorretas; (k) a Companhia transferir
ou por qualquer forma ceder a terceiros os direitos e obrigações para si
decorrentes dos Documentos da Oferta (conforme termo definido
abaixo), quando aplicável, sem a prévia e expressa anuência de 75%
(setecentas e cinco) dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral
de Debenturistas, especialmente convocada para este fim; (l) realização
de redução de capital social da Companhia e/ou da Garantidora, após a
data de assinatura da Escritura de Emissão, sem que haja anuência
prévia dos Debenturistas, conforme disposto no artigo 174 da Lei das
Sociedades por Ações, ressalvado o disposto na alínea (o) abaixo; (m)
desapropriação, confisco ou outra medida de qualquer entidade
governamental brasileira, desde que tal evento afete substancialmente
e de forma adversa a possibilidade de a Companhia ou suas controladas
continuarem o desenvolvimento regular de suas atividades, no curso
normal dos negócios; (n) descumprimento, pela Companhia e/ou pela
Garantidora, de decisão ou sentença judicial condenatória transitada
em julgado, decisão arbitral final ou administrativa, contra a Companhia
e/ou Garantidora em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais); (o) cisão, fusão, incorporação,
incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária,
envolvendo a Companhia e/ou qualquer controlada e/ou Garantidora,
exceto se as referidas operações forem realizadas entre empresas
pertencentes ao mesmo grupo econômico da Companhia e/ou
Garantidora e não reduzirem o patrimônio líquido da Garantidora; (p)
se houver qualquer transferência de controle societário direto ou indireto
da Companhia, inclusive por meio de reorganização societária, exceto
se referida transferência de controle societário direto ou indireto da
Companhia for realizado entre empresas pertencentes ao seu grupo
econômico; (q) se a Companhia, a partir da Data de Emissão das
Debêntures, conceder mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem
como avais, fianças ou outras garantias para quaisquer sociedades que
não sejam suas controladas ou a Garantidora; (r) alteração do objeto
social disposto no estatuto social da Companhia e/ou pela Garantidora,
realizada sem o prévio consentimento dos Debenturistas representantes
de 75% das Debêntures em Circulação, exceto se (i) tal alteração não
resulte na mudança da atividade principal da Companhia; ou (ii) sejam
alterações necessárias à manutenção das atividades da Companhia; ou
(iii) seja decorrente de fusão, cisão e/ou incorporação de quaisquer das
controladas da Companhia; ou (iv) seja decorrente de determinação
legal ou ato do órgão regulador; (s) transformação da Companhia em
sociedade limitada nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades Por Ações; (t) anulação, nulidade ou inexequibilidade quanto
à emissão das Debêntures, bem como caso a Emissão e/ou os respectivos
Documentos da Oferta tornarem-se inválidos ou ineficazes, e tal efeito
não for revertido no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do
recebimento de notificação pela Companhia; e (u) não cumprimento
pela Companhia, de qualquer dos Índices Financeiros (conforme definido
abaixo), a serem acompanhados semestralmente pelo Agente Fiduciário,
com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia,
calculadas semestralmente, baseadas nos últimos 12 (doze) meses, sendo
a que a primeira medição deverá ocorrer com base nas demonstrações
financeiras consolidadas de 30 de junho de 2014, sendo “Índices
Financeiros” entendidos como: (i) Dívida Financeira Líquida/EBITDA
menor ou igual a 2,25 (dois e vinte e cinco centésimos); e (ii) EBITDA/
Despesa Financeira Líquida superior ou igual a 2,00. Para fins de cálculo
dos Índices Financeiros, serão consideradas as demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia.; b) autorizar a Diretoria da
Companhia a: (i) contratar uma ou mais instituições financeiras
autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública
das Debêntures; (ii) contratar o agente fiduciário, o banco liquidante e
o escriturador mandatário, entre outros; e (iii) praticar todos os atos
necessários para a consecução da Oferta Restrita, incluindo, mas não
se limitando, a celebração de todos os contratos e instrumentos
necessários à realização da Oferta Restrita, dentre os quais, quaisquer
requerimentos, aditamentos, termos, anuências e notificações, bem como
a contratação de todos os profissionais e serviços necessários à emissão
e manutenção das Debêntures, conforme o caso; e c) ratificaram os
atos já praticados pela administração da Companhia para a consecução
da Oferta Restrita. 07. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser
tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual foi lavrada a presente ata,
que após lida e aprovada, vai assinada por todos os presentes.
Uberlândia-MG, 03 de abril de 2014. Tatiane de Souza Lemes Panato,
Presidente da Mesa. Luciano Roberto Pereira, Secretário “ad hoc”.
ALGAR S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES – Marcelo
Mafra Bicalho e p.p. Luciano Roberto Pereira.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio.
Tatiane de Souza Lemes Panato - Presidente da Mesa, Luciano
Roberto Pereira - Secretário “ad hoc”.
JUCEMG. Certifico o registro sob o nº 5255749 em 09/04/2014
protocolo 14/264.841-8. Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE ABRIL DE 2014.
CONVOCAÇÃO: Todos os membros do Conselho de Administração foram regularmente convocados para a presente reunião. PRESENTES:
Luiz Alberto Garcia - Presidente; Luiz Alexandre Garcia - Vice-presidente;
Eliane Garcia Melgaço - Secretária; Alexandrino Garcia Neto, Hélio
Marcos Machado Graciosa, Walter Fontana Filho, Geraldo Sardinha Pinto
Filho, Ozires Silva e Sergio Alair Barroso - Membros. ADVOGADO:
Bernardo Araújo Costa. LOCAL E HORÁRIO: Sede social da Algar
Telecom S.A. ("Companhia"), localizada em Uberlândia, Estado de Minas
Gerais, Rua José Alves Garcia, n° 415, Bairro Brasil, das 09:30h às 10:00h.
MESA: Presidente, Luiz Alberto Garcia. Vice-presidente, Luiz Alexandre
Garcia. Secretária, Eliane Garcia Melgaço. ORDEM DO DIA: exame,
discussão e votação de proposta de emissão de 20.000 (vinte mil)
debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, da 3ª (terceira) emissão
da Companhia, totalizando, na data de emissão, o valor de
R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) ("Debêntures" e "Emissão",
respectivamente), que serão objeto de oferta pública de distribuição com
esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários ("CVM") nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada ("Instrução CVM 476" e "Oferta Restrita", respectivamente),
sob regime de garantia firme de colocação. DELIBERAÇÕES: Examinada
e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, foi deliberado, pela
unanimidade dos conselheiros e sem quaisquer restrições, aprovar a
submissão à assembleia geral de acionistas de proposta da Emissão, a
qual terá as seguintes características e condições: (i) Valor Total da
Emissão: O valor total da Emissão será de R$200.000.000,00 (duzentos
milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) ("Valor
Total da Emissão"); (ii) Série: A Emissão será realizada em uma única
série (iii) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 20.000 (vinte
mil) Debêntures; (iv) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por
meio da Emissão serão utilizados para o financiamento de investimentos
da Companhia (CAPEX); (v) Data de Emissão: 15 de abril de 2014 ("Data
de Emissão"); (vi) Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade
das Debêntures: As Debêntures serão da forma nominativa e escritural,
sem a emissão de cautela ou certificados, não conversíveis em ações de
emissão da Companhia. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição
financeira responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente,
será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o
extrato expedido pela CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP")
em nome do titular de Debêntures ("Debenturista"), quando as Debêntures
estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP; (vii) Espécie: As
Debêntures serão da espécie quirografária e contarão com garantia
adicional na forma de fiança, a ser prestada pela ALGAR S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES ("Garantidora"); (viii)
Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de
vigência de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 15 de abril de 2021, ressalvada as possibilidades de (i)
vencimento antecipado das Debêntures; e (ii) resgate antecipado das
Debêntures ("Data de Vencimento"); (ix) Valor Nominal Unitário: O valor
nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00
(dez mil reais) ("Valor Nominal Unitário"); (x) Amortização Programada:
O Valor Nominal Unitário será amortizado semestral e consecutivamente,
nos meses de abril e outubro, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive, sendo devida a primeira parcela no dia 15 de abril de 2017 e a última
na Data de Vencimento, nas datas e percentuais indicados na escritura de
emissão por meio da qual as Debêntures serão emitidas ("Escritura de
Emissão"); (xi) Prazo e Forma de Integralização: As Debêntures serão
subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário e serão integralizadas, à vista,
em uma única data, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de
acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP ("Data de
Integralização"); (xii) Remuneração: O Valor Nominal Unitário não será
corrigido ou atualizado monetariamente por qualquer índice. A
remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir
da Data de Integralização, correspondentes à variação acumulada de 100%
(cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", expressa na forma
percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário
disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa
DI"), acrescida de uma sobretaxa ("Spread") de 1,50% (um inteiro e
cinquenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Remuneração"); (xiii)
Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente
a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15
de outubro de 2014, e os demais pagamentos no dia 15 dos meses de abril
e outubro de cada ano, devendo o último pagamento ocorrer na Data de
Vencimento (ou na data em que ocorrer o resgate antecipado ou
vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto na Escritura
de Emissão, se for o caso) ("Data de Pagamento da Remuneração"); (xiv)
Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá realizar, mediante
deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, oferta de resgate
antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures ("Oferta de Resgate
Antecipado"), endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo
assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar
o resgate das Debêntures de sua titularidade, a ser realizada nos termos
da Escritura de Emissão; (xv) Forma e Local de Pagamento: Os
pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela
Companhia utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. As
Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP terão os seus
pagamentos realizados pelo escriturador mandatário ou na sede da
Companhia, se for o caso; (xvi) Repactuação: As Debêntures não serão
objeto de repactuação programada; (xvii) Vencimento Antecipado: As
obrigações da Companhia, observadas as disposições da Escritura de
Emissão, poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, na ocorrência
de (a)(i) decretação de falência da Companhia ou qualquer de suas
controladas ou da Garantidora; (ii) pedido de autofalência pela Companhia
ou qualquer de suas controladas ou da Garantidora; (iii) pedido de falência
da Companhia ou de suas controladas formulado por terceiros não elidido
no prazo legal; ou (iv) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia
ou qualquer de suas controladas ou da Garantidora, ressalvado o disposto
na alínea (o) abaixo; (b) propositura, pela Companhia ou por qualquer de
suas controladas ou pela Garantidora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter
sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda,
ingresso, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas ou pela
Garantidora, em juízo, com requerimento de recuperação judicial,
independentemente de deferimento do processamento da recuperação
ou de sua concessão pelo juiz competente; (c) protestos de títulos contra
a Companhia ou qualquer de suas controladas ou Garantidora, de acordo
com os procedimentos legais aplicáveis, cujo valor, individual ou em
conjunto, seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) com
relação à Companhia ou qualquer de suas controladas ou Garantidora,
ou seu equivalente em outras moedas, e que não sejam sustados, sanados,
declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente
efetuados ou efetuados por erro e má-fé de terceiros, no prazo de 05
(cinco) dias corridos, contados da data em que a Companhia ou suas
controladas ou Garantidora tiver ciência da respectiva ocorrência; (d)
perda definitiva e irrecorrível (i) da concessão para a prestação de serviços
de telefonia fixa pela Companhia e/ou suas controladas, em suas
respectivas áreas de atuação, conforme o caso; e/ou (ii) autorização para
a prestação de serviços de telefonia móvel pela Companhia e/ou suas
controladas, em suas respectivas áreas de atuação, conforme o caso; e/
ou (iii) de autorizações ou licenças relacionadas a prestação de serviços
de telefonia fixa e/ou móvel pela Companhia e/ou suas controladas,
conforme o caso (exceto, neste caso, por aquelas cuja ausência não possa
resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou
jurídica da Companhia em prejuízo dos Debenturistas); (e) pagamentos
pela Companhia na forma de dividendos, incluindo dividendos a título
de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio,
redução de capital social, amortização de ações ou outras formas de
bonificação em dinheiro e/ou remuneração, caso a Companhia esteja
inadimplente com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura
de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório, que não exceda a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido de cada período, conforme previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos
dividendos obrigatórios; (f) falta de cumprimento pela Companhia e/ou
pela Garantidora de quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes desta
Emissão, não sanada no prazo de 1 (um) dia útil das respectivas datas de
pagamento; (g) falta de cumprimento pela Companhia e/ou pela
Garantidora de quaisquer obrigações não pecuniárias constantes
decorrente desta Emissão não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias
Úteis contados da data de comunicação do referido descumprimento
pelo Agente Fiduciário à Companhia, sendo que o prazo previsto nesta
alínea não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado
prazo de cura específico; (h) se a Companhia ou qualquer de suas
controladas e/ou a Garantidora inadimplir qualquer dívida financeira em
valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), exceto se o não pagamento da dívida na data de seu
respectivo vencimento: (i) tiver a concordância do credor correspondente;
ou, ainda (ii) estiver amparado por decisão judicial ou arbitral vigente
obtida pela Companhia ou por suas controladas e/ou pela Garantidora,
conforme o caso; (i) declaração de vencimento antecipado de qualquer
dívida e/ou obrigação financeira da Companhia ou qualquer de suas
controladas e/ou da Garantidora em valor unitário ou agregado igual ou
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ressalvada a hipótese
dessas, conforme o caso, por meio de qualquer medida judicial ou arbitral cabível, contestar e evitar a formalização do referido vencimento
antecipado ou inadimplemento, sem que para tanto tenha que garantir o
juízo com pecúnia ou outros bens em valor correspondente ao montante
acima destacado; (j) as declarações prestadas pela Companhia e as
obrigações da Companhia, constantes dos Documentos da Oferta, forem
descumpridas e/ou provarem-se falsas, enganosas ou incorretas; (k) a
Companhia transferir ou por qualquer forma ceder a terceiros os direitos
e obrigações para si decorrentes dos Documentos da Oferta (conforme
termo definido abaixo), quando aplicável, sem a prévia e expressa anuência
de 75% (setecentas e cinco) dos Debenturistas reunidos em Assembleia
Geral de Debenturistas, especialmente convocada para este fim; (l)
realização de redução de capital social da Companhia e/ou da Garantidora,
após a data de assinatura da Escritura de Emissão, sem que haja anuência
prévia dos Debenturistas, conforme disposto no artigo 174 da Lei das
Sociedades por Ações, ressalvado o disposto na alínea (o) abaixo; (m)
desapropriação, confisco ou outra medida de qualquer entidade
governamental brasileira, desde que tal evento afete substancialmente e
de forma adversa a possibilidade de a Companhia ou suas controladas
continuarem o desenvolvimento regular de suas atividades, no curso normal dos negócios; (n) descumprimento, pela Companhia e/ou pela
Garantidora, de decisão ou sentença judicial condenatória transitada em
julgado, decisão arbitral final ou administrativa, contra a Companhia e/
ou Garantidora em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais); (o) cisão, fusão, incorporação,
incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária,
envolvendo a Companhia e/ou qualquer controlada e/ou Garantidora,
exceto se as referidas operações forem realizadas entre empresas
pertencentes ao mesmo grupo econômico da Companhia e/ou Garantidora
e não reduzirem o patrimônio líquido da Garantidora; (p) se houver
qualquer transferência de controle societário direto ou indireto da
Companhia, inclusive por meio de reorganização societária, exceto se
referida transferência de controle societário direto ou indireto da
Companhia for realizado entre empresas pertencentes ao seu grupo
econômico; (q) se a Companhia, a partir da Data de Emissão das
Debêntures, conceder mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como
avais, fianças ou outras garantias para quaisquer sociedades que não
sejam suas controladas ou a Garantidora; (r) alteração do objeto social
disposto no estatuto social da Companhia e/ou pela Garantidora, realizada
sem o prévio consentimento dos Debenturistas representantes de 75%
das Debêntures em Circulação, exceto se (i) tal alteração não resulte na
mudança da atividade principal da Companhia; ou (ii) sejam alterações
necessárias à manutenção das atividades da Companhia; ou (iii) seja
decorrente de fusão, cisão e/ou incorporação de quaisquer das controladas
da Companhia; ou (iv) seja decorrente de determinação legal ou ato do
órgão regulador; (s) transformação da Companhia em sociedade limitada
nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades Por Ações; (t)
anulação, nulidade ou inexequibilidade quanto à emissão das Debêntures,
bem como caso a Emissão e/ou os respectivos Documentos da Oferta
tornarem-se inválidos ou ineficazes, e tal efeito não for revertido no
prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento de notificação
pela Companhia; e (u) não cumprimento pela Companhia, de qualquer
dos Índices Financeiros (conforme definido abaixo), a serem
acompanhados semestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, calculadas
semestralmente, baseadas nos últimos 12 (doze) meses, sendo a que a
primeira medição deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras
consolidadas de 30 de junho de 2014, sendo "Índices Financeiros"
entendidos como: (i) Dívida Financeira Líquida/EBITDA menor ou igual
a 2,25 (dois e vinte e cinco centésimos); e (ii) EBITDA/Despesa
Financeira Líquida superior ou igual a 2,00. Para fins de cálculo dos
Índices Financeiros, serão consideradas as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia.
ENCERRAMENTO: Em seguida o Presidente deu por encerrada a
reunião, ocasião em que determinou a lavratura da presente ata que,
depois de lida e achada conforme, foi assinada pelos membros presentes
do Conselho de Administração da Companhia, e posteriormente pelos
membros do Conselho de Administração que participaram da reunião
por vídeo ou teleconferência. Uberlândia, 03 de abril de 2014.
(Certifico que a presente é cópia fiel da ata original, transcrita em livro
próprio.). Luiz Alexandre Garcia - Vice-Presidente; Eliane Garcia
Melgaço - Seretária.
JUCEMG. Certifico o registro sob o nº 5255747 em 09/04/2014 protocolo
14/264.827-2. Marinely de Paula Bomfim Secretária Geral.
108 cm -15 546313 - 1
HOSPITAL DE SAÚDE LINUS PAULING LTDA. - CNPJ
18.319.815/0001-01 - EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Os administradores do Hospital Linus Pauling, João Rosa de Almeida,
José Augusto Duarte Gaburri e Cleber Luiz Ribeiro da Silva, no uso de
suas atribuições, convocam os sócios da empresa para a Assembléia
Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se no dia 24/04/2014, na
sede da empresa, na Avenida Joaquim Vicente Guedes, 805, Bairro Cruzeiro do Sul, nesta cidade, às 19:30h em primeira convocação, com a
presença de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e às
20:00h em segunda convocação, com qualquer número, para deliberar
sobre a seguinte ordem do dia:
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: Situação atual da obra, apresentação da obra estrutural e arquitetônica, e do balanço contábil.
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: análise e atualização
dos valores a serem investidos na obra, da taxa extra, do custo e do
tempo estimados para o término da construção do hospital, das propostas para viabilização da construção, e dos investimentos com os equipamentos do hospital.
Juiz de Fora, 04 de Abril de 2014.
II, IV e § 1º do Art. 24 c/c art. 26 § único da Lei Federal nº 8.666/93.
Ficha: 19752-1 B. Proposta pelo Diretor de Água e Esgoto Sr. Adriano
Fernandino França CREA-MG 97466/D e ratificada pelo Diretor
Presidente da Autarquia, Marcos Joaquim Matoso, em 15/04/2014.
2 cm -15 546228 - 1
João Rosa de Almeida - CPF 546.190.096-87
Edital de Convocação para a Assembléia Geral Ordinária e
Extraordinária de Acionistas do INSTITUTO MATERNO
José Augusto Duarte Gaburri - CPF 664.287.268-15
INFANTIL DE MINAS GERAIS S/A – IMIMG
Cleber Luiz Ribeiro Da Silva - CPF 702.137.396-15
7 cm -11 544654 - 1
SAAE – SETE LAGOAS/MG – CNPJ: 24.996.845/0001-47 - Dispensa
de Licitação nº 003/2014- Objeto: Aquisição de 115 tubos PVC esgoto
ocre PB com anel DN 200 conforme termo de referência nº: 232/2014
em anexo ao processo. Tal contratação se baseia no Art. 24, incisos
CNPJ – 01.067.064/0001-72
O Conselho de Administração do IMIMG, na pessoa de seu Presidente,
vem, no uso de suas prerrogativas legais e estatutárias, convocar todos
os acionistas da companhia para participarem da Assembléia Geral
Ordinária e Extraordinária a realizar-se na sede do IMIMG S.A., na
Alameda da Serra, nº 499, Bairro Vila da Serra, em Nova Lima, Minas
Gerais, no dia 29/04/2014 às 19:30 horas, em primeira convocação,
para deliberar sobre as seguintes matérias:
I- Apresentação e aprovação do Relatório da Administração, Balanço
e Demonstrações Contábeis do exercício findo em 31/12/2013 publicado no dia 13/03/2014 no Diário Oficial de Minas Gerais e no jornal
Hoje em Dia;II -Deliberar sobre a destinação do lucro líquido eventualmente apurado no exercício descrito no item I deste edital;III-Modificação do Estatuto Social quanto à composição do número de conselheiros e diretores;IV –Remuneração do Conselho de Administração e
Diretoria Executiva;V –Providências para a implantação da governança
corporativa;VI -Demais assuntos de interesse da companhia.
Nova Lima – MG, 15 de abril de 2014.
Wagner Neder Issa - Presidente do Conselho
de Administração do IMIMG S.A.
6 cm -07 542233 - 1